普天科技(002544):2023年度监事会工作报告
2023年度监事会工作报告 2023年度，中电科普天科技股份有限公司（以下简称“公 司”）监事会规范运作，严格按照《公司章程》及相关法律法规赋 予的职能履行职责。公司全体监事能够从公司和全体股东的利益 出发，诚信、忠实、勤勉、专业、尽职地履行职责，切实维护公 司和全体股东的合法权益。现将公司监事会 2023年度的工作情 况汇报如下： 一、监事会本年度工作总体情况 （1）监事会会议召开情况及决议内容 2023年度，公司监事会共召开了9次会议，共审议31项议 案，主要涉及公司日常运营、财务信息及其披露、部分闲置募集 资金进行现金管理、关于部分募投项目延期、A股限制性股票长 期激励计划预留权益第二个解除限售期解除限售条件成就、回购 注销部分限制性股票等方面，会议的通知、召集、召开和表决程 序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 （2）监事会关于公司重大事项决策发表的意见 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：公司 本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定， 在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用 不超过 62,000万元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资 金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情 形。因此，公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金 管理。 《关于会计政策变更的议案》：本次变更相关会计政策是根 据国家统一的会计制度要求作出的合理变更，符合相关规定，执 行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成 果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司变更 相关会计政策。 《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》：公司董事会编 制和审核《2022年年度报告》的程序符合法律、行政法规、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司监事保证公司《2022 年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》：董事会拟定的 《2022年度利润分配预案》符合《公司章程》规定，不存在损害 公司股东、特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合 规，监事会一致同意2022年度利润分配预案。 《公司2022年度内部控制评价报告的议案》：公司已建立了 较为完善的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制 度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求， 各项内部控制制度在生产经营等公司营运的环节中得到了持续 和严格的执行。董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》客 观地反映了公司的内部控制状况。 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》：公司2022 年 度日常关联交易及 2023年度预计发生的日常关联交易事项是在 公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合 “公开、公平、公正”的原则，交易方式符合市场规则，交易价 格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利 益。监事会对公司本次关联交易预计事项无异议。 《关于 2022年度募集资金存放与使用情况的议案》：公司 2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集 资金存放和使用违规的情形。《2022年度募集资金存放和使用情 况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》：公司本 次计提的 2022年度资产减值准备的决议程序合法，符合《企业 会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，同 意本次计提资产减值准备。 《关于2023年第一季度报告的议案》：公司董事会编制和审 核《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整 地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 《关于部分募投项目延期的议案》：公司本次部分募投项目 延期是公司根据募投项目实际进展作出的审慎决定，符合公司实 际情况，不会对公司正常经营产生重大不利影响。本次部分募投 项目4延期不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变 更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形， 不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金 使用有关规定的情形。监事会同意公司本次部分募投项目延期的 事项。 《关于公司 A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第 二个解除限售期解除限售条件成就的议案》：公司对 A股限制性 股票长期激励计划首次授予的 201名激励对象在第二个解除限 售期解除限售符合解除限售条件，资格合法、有效，满足《A股 限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》中规定的解除限售条 件（包括禁售期条件、法定条件、公司业绩条件和激励对象绩效 要求条件）。公司对各激励对象限制性股票的解除限售事项未违 反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。 同意公司为符合解除限售条件的 201名激励对象持有的 1,683,132股限制性股票办理解除限售手续。 关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票的意见：因公司 A 股限制性股票长期激励计划原激励对 象程立银、谢鹏程、赵立英、吉树新、郑文生因工作调动或个人 原因离职，激励对象郑军、熊可成当年解除限售系数为 0.8，根 据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟将其持有 合计 78,863 股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。经核查， 监事会认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票事项符合公司《A 股限制性股票长期激励计划（草 案修订稿）》等有关法律、法规的规定，程序合法、有效，不存在 损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司此次回购注销 部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》：公司董事 会编制和审核《2023年半年度报告》《2023年半年度报告摘要》 的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 《关于公司2023第三季度报告的议案》：公司董事会编制和 审核《2023第三季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整 地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 《关于公司 A股限制性股票长期激励计划预留权益授予部 分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》：公司对 A股限 制性股票长期激励计划预留权益授予的 49名激励对象在第二个 解除限售期解除限售符合解除限售条件，资格合法、有效，满足 《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》中规定的解除限 售条件（包括禁售期条件、法定条件、公司业绩条件和激励对象 绩效要求条件）。公司对各激励对象限制性股票的解除限售事项 未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情 况。同意公司为符合解除限售条件的 49名激励对象持有的 366,399股限制性股票办理解除限售手续。 《关于部分募投项目延期的议案》：公司本次部分募投项目 延期是公司根据募投项目实际进展作出的审慎决定，符合公司实 际情况，不会对公司正常经营产生重大不利影响。本次部分募投 项目延期不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更， 不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不 存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使 用有关规定的情形。监事会同意公司本次部分募投项目延期的事 项。 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：公司 本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定， 在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用 不超过 50,000万元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资 金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情 形。因此，公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金 管理。 二、监事会日常监督与专项检查的实施情况 （1）公司依法运作情况 报告期内，监事会依法列席或参加了公司的董事会和股东大 会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况 进行了必要的监督，对重要事项进行重点关注。监事会认为：公 司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规的各 项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策 合理，认真执行股东大会的决议；公司董事、高级管理人员在执 行职务时未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益 的行为。 （2）公司财务情况 报告期内，监事会联合年审会计师事务所等相关机构对公司 的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，公司的财务体 系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用 和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、 完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。未发 现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。大信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正， 真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （3）募集资金使用情况 监事会认为公司募集资金存放和使用管理符合《上市公司监 管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司 规范运作》和《公司募集资金管理办法》的规定，募集资金的使 用及有关的信息披露合乎规范，未发现有损害公司及股东利益的 行为。 （4）公司关联交易情况 监事会对公司报告期内发生的关联交易行为进行了核查，认 为：2023年度公司所涉及的关联交易业务均属公司的正常业务， 交易各方遵循了市场的原则，价格是公允合理的。未发现任何损 害公司和股东权益的情况。 （5）公司对外担保情况 监事会对公司报告期内发生的对外担保事项进行了核查，认 为：2023年公司未发生对外担保的情况，也未发现其他以前年度 发生并累计到报告期的任何对外担保。 （6）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 监事会对公司报告期内发生的内幕信息知情人管理制度的 实际执行情况进行了核查，认为：公司在实际运作中没有违反相 关规定或与相关规定不一致的情况，公司各项内幕信息管理的管 理制度都能得到有效执行。公司能严格按照相关制度的要求执行， 及时向广东证监局、深交所等监管部门报备内幕信息知情人登记 表。报告期内，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 （7）公司内控制度建设执行情况 监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，制订 了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有 关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等 公司营运的环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的内部 控制评价报告客观地反映了公司的内部控制状况。 三、2024年展望 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》 和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进 公司的规范运作。 中电科普天科技股份有限公司 监事会 2024年4月23日 中财网
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