智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月23日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件，并结合企业的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款予以修订。具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币
88,655,041元人民币。 | 第六条 公司注册资本为人民币
102,958,378元人民币。 |
| 2 | 第二十一条 公司股份总数为
88,655,041股，均为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为 102,958,378
股，均为普通股。 |
| 3 | 第二十五条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| | 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购买卖
本公司股份。 | 除上述情形外，公司不得收购买卖本公司股
份。 |
| 4 | 第四十九条 公司召开股东大会
的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。股东大会
通知发出后，无正当理由的，股东
大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当于现场会
议召开日两个交易日前发布通知
并说明具体原因。
公司在保证股东大会合法、有效的
前提下，还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。采用网络方式参加股东
大会的，公司将通过证券交易所交
易系统或互联网投票系统确认股
东身份的合法有效性。 | 第四十九条 公司召开股东大会的地点为
公司股东大会通知中公告的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。股东大会通知发出后，无正当理由
的，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日
两个交易日前发布通知并说明具体原因。
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，
还将提供网络投票的方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。采用网络方式参加股东
大会的，公司将通过证券交易所交易系统或
互联网投票系统确认股东身份的合法有效
性。 |
| 5 | 第六十二条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的召集人、时间、地点、
方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
公司应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现 | 第六十二条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的召集人、时间、地点、方式和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开当日上午 9：15，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都 |
| | 场股东大会召开当日上午 9：15，
并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会的现场会议日期和股权
登记日都应当为交易日。股权登记
日与网络投票开始日之间应当至
少间隔二个交易日，与会议日期之
间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 | 应当为交易日。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不少于 2个工作日不多于 7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 6 | 第八十一条 股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议本章程第一百五十
一条规定的重大事项时，对除公司
董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司及公司控股子公司持有的本
公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权
的股份总额。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以作
为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求股东
委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东投票权权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集公告和相关征 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决应当单独计
票并披露。
公司及公司控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总额。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式公开征集股东投票权权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集公告和相关征集文件，并按规定披
露征集进展情况和结果，公司应当予以配
合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审
议征集议案的股东大会决议公告前不转让
所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东
权利，为股东进行委托提供便利，公司应当 |
| | 集文件，并按规定披露征集进展情
况和结果，公司应当予以配合。征
集人持有公司股票的，应当承诺在
审议征集议案的股东大会决议公
告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开
征集股东权利，为股东进行委托提
供便利，上市公司应当予以配合。
除法定条件外，公司不得对征集投
票行为设置高于《证券法》规定的
持股比例等障碍而损害股东的合
法权益。
征集人仅对股东大会部分提案提
出投票意见的，应当同时征求股东
对于其他提案的投票意见，并按其
意见代为表决。 | 予以配合。
除法定条件外，公司不得对征集投票行为设
置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而
损害股东的合法权益。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意
见的，应当同时征求股东对于其他提案的投
票意见，并按其意见代为表决。 |
| 7 | 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情
况。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当
实行累积投票制，选举一名董事或者监事的
情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 8 | 第八十八条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。
与审议事项有利害或关联关系的
股东，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
与审议事项有利害或关联关系的股东，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 |
| | 果。 | |
| 9 | 第九十二条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第九十二条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 10 | 第一百条 董事和由股东代表
担任的监事候选人名单以提案的
方式提交股东大会表决。
董事会、单独或合并持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东，有
权提名董事候选人；董事会、单独
或者合并持有公司有表决权股份
总数 1%以上的股东，有权提名独
立董事候选人。
监事会、单独或合并持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东，有
权提名由股东代表担任的监事候
选人。 | 第一百条 董事和由股东代表担任的监
事候选人名单以提案的方式提交股东大会
表决。
董事会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数 3%以上的股东，有权提名董事候选人；
董事会、监事会、单独或者合并持有公司有
表决权股份总数 1%以上的股东，有权提名
独立董事候选人。
监事会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数 3%以上的股东，有权提名由股东代表
担任的监事候选人。 |
| 11 | 第一百〇二条 当公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上时，股东大会
选举两名及以上董事（含独立董
事）、监事（指非由职工代表担任
的监事）应当实行累积投票制。股
东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
累积投票制实施办法如下：
（一） 累积表决票数计算办法
1、每位股东持有的有表决权的股
份乘以本次股东大会应选举董事
人数之积，即为该股东本次表决票
数。
2、股东大会进行多轮选举时，应当
根据每轮选举应当选董事人数重
新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累
积投票表决前，宣布每位股东的累
积表决票数，任何股东、独立董事、
监事、本次股东大会监票人、见证 | 第一百〇二条 股东大会选举两名及以
上董事（含独立董事）、监事（指非由职工
代表担任的监事）应当实行累积投票制。股
东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制实施办法如下：
（一） 累积表决票数计算办法
1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本
次股东大会应选举董事人数之积，即为该股
东本次表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每
轮选举应当选董事人数重新计算股东累积
表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表
决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何
股东、独立董事、监事、本次股东大会监票
人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有
异议时，应当立即进行核对。
（二） 投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应
遵守委托人授权书指示），将累积表决票数
分别或全部集中投向任一董事候选人。如果 |
| | 律师或公证处公证员对宣布结果
有异议时，应当立即进行核对。
（二） 投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿
（代理人应遵守委托人授权书指
示），将累积表决票数分别或全部
集中投向任一董事候选人。如果股
东投票于两名以上董事候选人时，
不必平均分配票数；但其分别投票
之和只能等于或者小于其累积表
决票数，否则，其该项表决无效。
（三） 董事当选
1、等额选举
（1）董事候选人获取选票数超过
参加会议有效表决股份数二分之
一以上时，即为当选；
（2）若当选董事人数少于应选董
事，但已当选董事人数超过本章程
规定的董事成员三分之二时，则缺
额应当在下次股东大会填补；
（3）若当选董事人数少于应选董
事，且由此导致董事会成员不足本
章程规定的三分之二时，则应当对
未当选的董事候选人进行第二轮
选举；
（4）若第二轮选举仍未能满足上
款要求时，则应当在本次股东大会
结束之后的二个月内，再次召开股
东大会对缺额董事进行选举。
2、差额选举
（1）董事候选人获取选票数超过
参加会议有效表决股份数二分之
一以上时，且该等人数等于或小于
应当选董事人数时，该等候选人即
为当选；
（2）若获取超过参加会议有效表
决股份数二分之一以上选票的董
事候选人多于应当选董事人数时，
则按得票多少排序，取得票数较多
者当选；
（3）若因两名及其以上的候选人
得票相同而不能决定其中当选者
时，则对该等候选人进行第二轮选
举； | 股东投票于两名以上董事候选人时，不必平
均分配票数；但其分别投票之和只能等于或
者小于其累积表决票数，否则，其该项表决
无效。
（三） 董事当选
1、等额选举
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议
有效表决股份数二分之一以上时，即为当
选；
（2）若当选董事人数少于应选董事，但已
当选董事人数超过本章程规定的董事成员
三分之二时，则缺额应当在下次股东大会填
补；
（3）若当选董事人数少于应选董事，且由
此导致董事会成员不足本章程规定的三分
之二时，则应当对未当选的董事候选人进行
第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，
则应当在本次股东大会结束之后的二个月
内，再次召开股东大会对缺额董事进行选
举。
2、差额选举
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议
有效表决股份数二分之一以上时，且该等人
数等于或小于应当选董事人数时，该等候选
人即为当选；
（2）若获取超过参加会议有效表决股份数
二分之一以上选票的董事候选人多于应当
选董事人数时，则按得票多少排序，取得票
数较多者当选；
（3）若因两名及其以上的候选人得票相同
而不能决定其中当选者时，则对该等候选人
进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，
则应在下次股东大会另行选举；
（5）由此导致董事会成员不足本章程规定
的三分之二以上时，则下次股东大会应当在
本次股东大会结束后的二个月内召开。 |
| | （4）若第二轮选举仍未能决定当
选者时，则应在下次股东大会另行
选举；
（5）由此导致董事会成员不足本
章程规定的三分之二以上时，则下
次股东大会应当在本次股东大会
结束后的二个月内召开。 | |
| 12 | 第一百〇七条 下列对外提供
财务资助行为，应经董事会审议通
过后，提交股东大会审议通过：
（一）为最近一期经审计的资产负
债率超过 70%的对象提供财务资
助；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金
额超过公司最近一期经审计净资
产 10%；
（三）法律法规、证券交易所或公
司章程规定的其他情形。
前款规定以外的其他对外提供财
务资助事项，由董事会作出批准。
公司资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，免于适用本条第一款第
（一）、（二）规定。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联法人、关联自然
人提供财务资助。 | 第一百〇七条 下列对外提供财务资助
行为，应经董事会审议通过后，提交股东大
会审议通过：
（一）为最近一期经审计的资产负债率超过
70%的对象提供财务资助；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产 10%；
（三）法律法规、证券交易所或公司章程规
定的其他情形。
前款规定以外的其他对外提供财务资助事
项，由董事会作出批准。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人，免于适用本条第一
款、第一百〇九条规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联
法人、关联自然人提供财务资助。 |
| 13 | 第一百一十四条 公司与关联自
然人、关联法人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金
额在人民币 3000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，应当聘请
具有合法资格的中介机构对交易
标的进行评估或审计，并将该交易
提交公司股东大会审议批准。
公司向关联方委托理财的，应当以
发生额作为计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用本
章程第一百一十三条和第一百一
十四条的规定。 | 第一百一十四条 公司与关联自然人、关联
法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在人民币 3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，应当聘请具有合法资格的
中介机构对交易标的进行评估或审计，并将
该交易提交公司股东大会审议批准。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作
为计算标准，按交易类型连续十二个月内累
计计算，适用本章程第一百一十三条和第一
百一十四条的规定。 |
| 14 | 第一百一十八条 公司拟与关联 | 第一百一十八条 公司拟与关联人达成本 |
| | 人达成本章程第一百一十三条、第
一百一十四条的关联交易，公司独
立董事应对其程序及公允性明确
发表独立意见。
独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。 | 章程第一百一十三条、第一百一十四条的关
联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 |
| 15 | 第一百二十条 公司在一年内
单次或累计购买、出售资产不超过
最近一期经审计总资产 30%的事
项，由董事会审议通过；达到或超
过前述规定额度的，在董事会审议
通过后，由股东大会以特别决议审
议批准。 | 第一百二十条 公司在连续十二个月内
单次或累计购买、出售资产达到最近一期经
审计总资产 30%的事项，在董事会审议通过
后，由股东大会以特别决议审议批准。 |
| 16 | 第一百二十五条 有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任
上市公司董事、监事、高级管理人
员的市场禁入处罚，期限尚未届满
的；
（三）被证券交易所公开认定不适
合担任公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
（四）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。
董事、独立董事在任职期间出现第
一款第（一）、（二）项情形及独
立董事在任职后出现不符合独立
性条件或其他不适宜履行独立董
事职责情形的，相关董事应当立即
停止履职并由公司按相应规定解
除其职务；出现第一款其他情形
的，相关董事应当在该事实发生之
日起一个月内离职。
相关董事应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议并投票的，其
投票结果无效。
公司半数以上董事在任职期间出
现依照本条规定应当离职情形的，
经公司申请并经证券交易所同意， | 第一百二十五条 有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的市场禁入处罚，
期限尚未届满的；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满的；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。
董事、独立董事在任职期间出现第一款第
（一）、（二）项情形及独立董事在任职后
出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责情形的，相关董事应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职务；出
现第一款其他情形的，公司应当在该事实发
生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应
被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并投
票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| | 相关董事离职期限可以适当延长，
但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当
按照法律法规和本章程的规定继
续履行职责，确保公司的正常运
作。 | |
| 17 | 第一百二十九条 董事应以认真
负责的态度出席董事会，对所议事
项表达明确的意见。董事确实无法
亲自出席董事会的，可以书面形式
委托其他董事按委托人的意愿代
为投票，由委托人承担相应法律责
任。 | 第一百二十九条 董事应以认真负责的态
度亲自出席董事会及其专门委员会会议，对
所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲
自出席董事会的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面形式委托其他董事
按委托人的意愿代为投票，由委托人承担相
应法律责任。 |
| 18 | 第一百三十五条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，辞职
报告应说明辞职时间、辞职原因、
辞去的职务、辞职后是否继续在公
司任职（如继续任职，说明继续任
职的情况）等情况。董事会应当在
二日内披露有关情况。除下列情形
外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效：
（一）因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数；
（二）因独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的三分之
一或独立董事中没有会计人士。
在上述情形下，董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生
的缺额后方能生效。在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务，但本章程第
一百二十五条另有规定的除外。余
任董事会应当在两个月内召集临
时股东大会，选举新董事填补因董
事辞职产生的空缺，确保董事会构
成符合法律法规和本章程的规定。
董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务在其辞
职尚未生效或者生效后的合理期
间内，以及任期结束后的合理期间 | 第一百三十五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，辞职报告应说明辞职时间、辞职
原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司
任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况。董事会应当在二日内披露有关情
况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效：
（一）因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数；
（二）因独立董事辞职导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士。
在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务，但本章程第一百二十五条另
有规定的除外。董事提出辞职的，公司应当
在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规
和本章程的规定。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务在其辞职尚未生效或者生效后的合
理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除。董事离职后，对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公
司约定的同业竞争限制等义务。其他义务的 |
| | 内并不当然解除。董事离职后，对
公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息，并应当严格履行与公
司约定的同业竞争限制等义务。其
他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 | 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 19 | 第一百三十九条 公司建立独立
董事制度。独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务并与公
司及公司主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的
董事。 | 第一百三十九条 公司建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 20 | 第一百四十一条 担任公司独立
董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其
他有关规定具备担任公司董事的
资格；
（二） 符合有关规定所要求的
独立性；
（三） 具备拟上市公司和上市
公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规规章及业务规则；
（四） 具有五年以上法律、经
济、管理、会计、财务或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五） 独立董事及拟担任独立
董事的人士应当按照中国证监会
的要求，参见中国证监会及其授权
机构所组织的培训；
（六） 法律法规、本章程规定的
其他条件。 | 第一百四十一条 担任公司独立董事应当
符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合《上市公司独立董事管理办
法》规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六） 法律法规、本章程规定的其他条
件。 |
| 21 | 第一百四十二条 独立董事必须
具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一） 在公司或者公司的附属
企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已
发行股份 1%以上或者公司前十名
股东中自然人股东及其直系亲属、 | 第一百四十二条 独立董事必须具有独立
性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属和主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者公司前十名股东中自然人股东
及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任 |
| | 主要社会关系；
（三） 在直接或间接持有公司
已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属、主要社会关
系；
（四） 在公司的控股股东、实际
控制人及其附属企业任职的人员
及直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职，或
者在有重大业务往来单位的控股
股东单位任职；
（七） 最近十二个月内曾经具
有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、部门规
章等及《公司章程》规定的其他人
员；
（九） 中国证监会、深圳证券交
易所认定的其他人员。
第一款第（四）项、第（五）项及
第（六）项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括《深
圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定的与公司不构成关联关系
的附属企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹；“重大业务往来”是指根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规
则》及深圳证券交易所其他相关规
定或者《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者深圳证券
交易所认定的其他重大事项；“任
职”是指担任董事、监事、高级管 | 职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司的控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项
所列情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、部门规章等及《公
司章程》规定的其他人员；
（九） 中国证监会、深圳证券交易所认定
的其他人员。
第一款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子
女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业
务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关
规定或者《公司章程》规定需提交股东大会
审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | 理人员以及其他工作人员。 | |
| 22 | 第一百四十三条 独立董事的提
名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发
表声明。 | 第一百四十三条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表声明。 |
| 23 | 第一百四十四条 独立董事接受
提名后，应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断
的关系作出声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定将上述内容书面通知
股东。 | 第一百四十四条 独立董事接受提名后，应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定将上
述内容书面通知股东。 |
| 24 | 第一百四十五条 公司最迟应当
在发布召开关于选举独立董事的
股东大会通知公告时将独立董事
候选人的有关材料（包括但不限于
提名人声明、候选人声明、独立董
事履历表）报送深圳证券交易所并
披露相关公告。
董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面
意见。 | 第一百四十五条 公司应当在选举独立董
事的股东大会召开前，公告时将独立董事候
选人的有关材料（包括但不限于提名人声
明、候选人声明、独立董事履历表）报送深
圳证券交易所并披露相关公告，相关报送材
料应当真实、准确、完整。
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。 |
| 25 | 第一百四十七条 独立董事应当
忠实履行职务，遵守法律、法规及
本章程的规定，维护公司和全体股
东的利益，尤其要关注中小股东的
合法权益保护。 | 第一百四十七条 独立董事应当依法履行
董事义务，充分了解公司的生产经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东
的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当积极
主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 26 | 第一百四十八条 独立董事应当
独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系
的单位或个人的影响。 | 第一百四十八条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对本章程第一百五十一条及应经董事
会专门委员会审议的公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建 |
| | | 议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当
及时通知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。 |
| 27 | 第一百四十九条 独立董事应当
按时出席董事会会议，充分了解公
司的生产经营运作情况和董事会
议题内容，主动调查、获取作出决
策所需要的情况和资料。独立董事
应当向公司股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况作出
说明。
独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。 | 第一百四十九条 独立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 28 | 第一百五十条 为了充分发挥
独立董事的作用，独立董事除应具
有一般董事的职权，还具有以下特
别职权：
（一） 需要提交股东大会审议
的重大关联交易应取得独立董事
事前认可意见后，方可提交董事会
审议；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具专项报告；
（二） 公司聘用或解聘会计师
事务所，应由独立董事同意后，方
可提交董事会讨论；
（三） 向董事会提请召开临时
股东大会；
（四） 征集中小股东的意见，提
出利润分配和资本公积转增股本
提案，并直接提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会会议；
（六） 董事会作出决议前，独立
董事认为审议事项资料或论证不
充分，提议暂缓表决时，董事会应 | 第一百五十条 为了充分发挥独立董事
的作用，独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至（三）项职权
应当经全体独立董事过半数同意。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。 |
| | 予以采纳；
（七） 独立聘请外部审计机构
或咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询；
（八） 可以在股东大会召开前
公开向股东征集投票权。
（九） 依据相关法律、法规以及
本章程赋予其他特别职权。
独立董事行使前款第（七）项职权
应当经全体独立董事同意；独立董
事行使前款其余职权，应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
第（一）、（二）项事项应由二分
之一以上独立董事同意后方可提
交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。 | |
| 29 | 第一百五十一条 独立董事除履
行董事的职责及上述特别职权外，
还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人
员；
（三） 公司董事、高级管理人员
的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300万元或高于公司
最近经审计净资产的 5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五） 聘用、解聘会计师事务
所；
（六） 因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
（七） 公司的财务会计报告、内
部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；
（八） 内部控制评价报告；
（九） 相关方变更承诺的方案；
（十） 优先股发行对公司各类 | 第一百五十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。 |
| | 股东权益的影响；
（十一） 公司现金分红政策
的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策
是否损害中小投资者合法权益；
（十二） 需要披露的关联交
易、提供担保（对合并报表范围内
子公司提供担保除外）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用有关
事项、公司自主变更会计政策、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三） 重大资产重组方案、
管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关
联方以资抵债方案；
（十四） 公司拟决定其股票
不再在深圳证券交易所交易；
（十五） 独立董事认为有可
能损害中小股东合法权益的事项；
（十六） 法律、法规、规范性
文件或本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项，发表以
下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。 | |
| 30 | 第一百五十二条 为了保证独立
董事有效行使职权，公司应当为独
立董事提供必要的条件：
（一） 公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须
按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补
充。当两名或两名以上独立董事认
为资料不充分的或论证不明确的，
可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
对于公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
（二） 公司应提供独立董事履
行职责所必需的工作条件，包括但 | 第一百五十二条 公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本章程第一百
五十条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百五十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百五十三条 为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当依法为独立董事提供保
障，为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，保障独立董事享有与其他董
事同等的知情权。 |
| | 不限于，提供文件、资料、办公场
所、交通和通信便利及出入生产经
营场的便利条件。
（三） 公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，包
括但不限于，介绍情况、提供材料
和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察
等。独立董事发表的独立意见，提
案及书面说明应当公告的，公司应
及时协助办理公告事宜。
（四） 独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
行使职权。
（五） 独立董事行使职权时聘
请中介机构的费用及其他所需的
费用由公司承担。 | 独立董事行使职权的，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
独立董事行使职权时聘请中介机构的费用
及其他所需的费用由公司承担。 |
| 31 | 第一百五十三条 公司应当给予
独立董事适当的津贴，津贴的标准
应当由董事会制订预案。除上述津
贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的未予披露的其他利
益。 | 第一百五十四条 公司应当给予独立董事
与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准
应当由董事会制订方案。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在
上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 32 | 第一百五十四条 独立董事应当
向公司年度股东大会提交全体独
立董事年度报告书，对其履行职责
的情况进行说明。 | 第一百五十五条 独立董事应当向公司年
度股东大会提交述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。 |
| 33 | 第一百五十六条 独立董事每届
任期与公司其他董事任期相同，任
期届满可连选连任，但是总计任职
时间不得超过六年。 | 第一百五十七条 独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同，任期届满可以连选连
任，但是连续任职不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。 |
| 34 | 第一百五十七条 独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员 | 第一百五十八条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职，除按本章程第一百三十五条
的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。 |
| | 或董事会成员低于法定或公司章
程规定最低人数的或独立董事中
没有会计专业人士的，在改选的独
立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规
定，履行职务，但本制度第一百二
十五条另有规定的除外。独立董事
提出辞职的，董事会应当在两个月
内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可
以不再履行职务。 | |
| 35 | 第一百七十三条
……
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为
出席会议。在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。 | 第一百七十四条
……
独立董事不得委托非独立董事代为出席。一
名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议。在审议关联
交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。 |
| 36 | 第一百七十七条 董事会应当积
极开展投资者关系管理工作，通过
多种形式主动加强与投资者特别
是社会公众投资者的沟通和交流，
设立专门的投资者咨询电话，在公
司网站开设投资者关系专栏，定期
举行与公众投资者见面活动，及时
答复公众投资者关系的问题。 | 第一百七十八条 董事会应当积极开展投
资者关系管理工作，通过多种形式主动加强
与投资者特别是中小投资者的沟通和交流，
设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开
设投资者关系专栏，定期举行与中小投资者
见面活动，及时答复中小投资者关系的问
题。 |
| 37 | 第一百七十九条 董事会设立战
略、审计、薪酬与考核、提名专门
委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人由独立董事担任且
为会计专业人士。
董事会应明确所设立的各专门委
员会的主要职责，并负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。 | 第一百八十条 董事会设立战略、审计、
薪酬与考核、提名专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事。审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人由独立董事担任且为会计专业
人士。
董事会应明确所设立的各专门委员会的主
要职责，并负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 |
| 38 | 第一百九十五条 公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名
董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责，并报证券交易所备
案，同时尽快确定董事会秘书人
选。 | 第一百九十六条 公司董事会秘书空缺期
间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董
事会秘书人选。 |
| 39 | 第一百九十六条 董事会秘书空
缺期间超过三个月之后，董事长应
当代行董事会秘书职责，直到公司
正式聘任董事会秘书。 | 第一百九十七条 董事会秘书空缺期间超
过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职
责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书
的聘任工作。 |
| 40 | 第二百四十五条 ……
（二）利润分配政策的决策程
序：公司董事会、监事会和股东大
会在利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、外
部监事和公众投资者的意见。
1、董事会的研究论证程序和
决策机制：
在公司董事会制定利润分配
方案的 20日前，公司董事会将发
布提示性公告，公开征询社会公众
投资者对本次利润分配方案的意
见，投资者可以通过电话、信件、
深圳证券交易所互动平台、公司网
站等方式参与。证券事务部应做好
记录并整理投资者意见，提交公司
董事会、监事会。
公司董事会在制定和讨论利
润分配方案时，需事先书面征询全
部独立董事和外部监事的意见，董
事会制定的利润分配方案需征得
1/2以上独立董事同意且经全体董
事过半数表决通过。
2、监事会的研究论证程序和
决策机制：
公司监事会在审议利润分配
方案时，应充分考虑公众投资者对
利润分配的意见，充分听取外部监
事的意见，在全部外部监事对利润
分配方案同意的基础上，需经全体
监事过半数以上表决通过。
3、股东大会的研究论证程序
和决策机制：
股东大会在审议利润分配方
案时，公司董事会指派一名董事向
股东大会汇报制定该利润分配方
案时的论证过程和决策程序，以及
公司证券事务部整理的投资者意
见。利润分配方案需经参加股东大
会的股东所持表决权的过半数以 | 第二百四十六条 ……
（二）利润分配政策的决策程序：公司
董事会、监事会和股东大会在利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、外部监事和中小投资者的意见。
1、董事会的研究论证程序和决策机制：
在公司董事会制定利润分配方案的 20
日前，公司董事会将发布提示性公告，公开
征询社会中小投资者对本次利润分配方案
的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳
证券交易所互动平台、公司网站等方式参
与。证券事务部应做好记录并整理投资者意
见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会制定的利润分配方案需经
全体董事过半数表决通过后提交股东大会
审议。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由并披
露。
2、监事会的研究论证程序和决策机制：
公司监事会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发
现董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序或
者未能真实、准确、完整进行相应信息披露
的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司监事会在审议利润分配方案时，应
充分考虑中小投资者对利润分配的意见，充
分听取外部监事的意见，在全部外部监事对
利润分配方案同意的基础上，需经全体监事
过半数以上表决通过。
3、股东大会的研究论证程序和决策机
制：
股东大会在审议利润分配方案时，公司
董事会指派一名董事向股东大会汇报制定
该利润分配方案时的论证过程和决策程序，
以及公司证券事务部整理的投资者意见。利 |
| | 上表决通过。 | 润分配方案需经参加股东大会的股东所持
表决权的过半数以上表决通过。
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。 |
| 41 | 第二百四十七条 公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
……
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。 | 第二百四十八条 公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第 3项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 42 | 第二百四十八条
……
公司董事会在审议调整利润
分配政策时，需经全体董事三分之
二以上通过，并需获得全部独立董
事的同意。
监事会应当对董事会拟定的
调整利润分配政策议案进行审议，
充分听取外部监事意见，并经监事
会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利
润分配政策时，应充分听取社会公
众股东意见，除设置现场会议投票
外，还应当向股东提供网络投票系
统予以支持。 | 第二百四十九条
……
公司董事会在审议调整利润分配政策
时，需经全体董事三分之二以上通过。独立
董事认为调整利润分配政策议案可能损害
公司和中小股东利益情形的，有权发表独立
意见。
监事会应当对董事会拟定的调整利润
分配政策议案进行审议，充分听取外部监事
意见，并经监事会全体监事过半数以上表决
通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政
策时，应充分听取中小投资者意见，除设置
现场会议投票外，还应当向股东提供网络投
票系统予以支持。 |
| 43 | 第二百四十九条 公司利润分配
政策由董事会办公室负责草拟，经
二分之一以上独立董事认可后，提
交董事会审议，经股东大会表决通
过；监事会应当对董事会审议通过
的利润分配政策进行审核并提出 | 第二百五十条 公司利润分配政策由董
事会办公室负责草拟，提交董事会审议，经
股东大会表决通过；监事会应当对董事会审
议通过的利润分配政策进行审核并提出书
面审核意见。
公司董事会应在定期报告中披露利润 |
| | 书面审核意见。
公司董事会应在定期报告中
披露利润分配方案。公司董事会未
作出现金分配预案的，应当在定期
报告中披露原因，独立董事应当对
此发表独立意见。在股东大会审议
该议案时，公司应当安排通过网络
投票系统等方式为中小投资者参
加股东大会提供便利。 | 分配方案。公司董事会未作出现金分配预案
的，应当在定期报告中披露原因。在股东大
会审议该议案时，公司应当安排通过网络投
票系统等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利。 |
| 44 | 第二百五十条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 第二百五十一条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 |
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的2/3以上表决通过后方可生效。股东大会审议通过后，董事会将授权公司管理层负责向工商登记机关及时办理《公司章程》的备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
