*ST豆神(300010): 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书
www.shengchi.com.cn 北京市朝阳区东四环中路 82号金长安大厦 C座 26、27层 电 话：010-52088985 传 真：010-52088985 中国.北京 二零二四年四月 目录 释 义............................................................... 3 一、关于本计划的批准和授权.......................................... 5 二、本次作废的批准及授权............................................ 7 三、关于本次作废的基本情况.......................................... 7 四、结论意见........................................................ 8
北京声驰律师事务所 关于豆神教育科技（北京）股份有限公司 2020 年限制性股票 激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的 法律意见书 致：豆神教育科技（北京）股份有限公司 北京声驰律师事务所接受豆神教育科技（北京）股份有限公司委托，作为公司2020年限制性股票激励计划本次作废的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》法律法规和《公司章程》、《激励计划》的有关规定，就公司部分已授予尚未归属的限制性股票作废所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与 原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网 络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、豆神教育或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关 内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意 见如下： 一、关于激励计划的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本计划及本次作废事 项，公司已履行如下批准和授权： （一）2020年10月23日，公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。 董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。 公司独立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。 （二）2020年10月23日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司核查意见的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了意见。 （三）2020年10月24日，豆神教育在中国证监会指定信息披露网站巨潮资 讯网网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）披露了《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本计划激励对象名单进行了公示。公司还通过公司官网（https://jt.doushen.com）发布了《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间 为 2020 年 10 月 26 日至 2020 年 11 月 5 日。 （四）2020年11月6日，豆神教育在巨潮资讯网网站披露了《豆神教育科 技（北京）股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“本次列入 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。” （五）2020年11月9日，公司召开2020年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案，授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日并授权董事 会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所 必需的全部事宜。 （六）2020年11月12日，公司召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为：本计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2020 年11月12日为首次授予日，授予 70 名激励对象 1,695 万股限制性股票。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （七）2020年11月12日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予条件进行了核实，同意公司以 2020 年 11 月12日为授予日，向70名激励对象授予1,695万股限制性股票。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就激励计划的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关 规定。 二、本次作废的批准及授权 （一）2024年4月24日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会认为：根据公司2023年度报告，公司2023年未满足业绩考核目标，第三个归属期的归属条件未成就，剔除30名离职激励对象第三期应归属的154万股限制性股票，第三期应作废524万股限制性股票。由于公司在上述期间内未有向激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留的限制性股票180万股。同意作废公司2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的合计 704万股限制性股票。董事会在审议《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》时，关联董事回避表决。 就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （二）2024年4月24日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议 案》，公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意公司此次作废部分限制性股票。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关 规定。 三、关于本次作废的基本情况 根据《激励计划》“第六章”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、被公司解除劳动关系等原因而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。 根据公司第五届董事会第二十一次会议决议、第五届监事会第十四次会议决议、独立董事就本次作废发表的独立意见、公司提供的激励对象离职证明文件及公司出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，公司已授予限制性股票的30名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。 根据《激励计划》“第六章”之“三、本激励计划的归属安排”及“第八章” 之“二、限制性股票的归属条件”的相关规定，本计划授予的限制性股票分三期 归属，第三个归属期的“公司层面业绩考核要求”为“以 2019 年中文未来（即中文未来教育科技（北京）有限公司）业绩为基数，2023年中文未来的营业收入增长率不低于 350%”，若公司层面业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 根据公司第五届董事会第二十一次会议决议、第五届监事会第十四次会议决议、独立董事就本次作废发表的独立意见、公司2019年年度报告及2023年年度报告及公司出具的书面确认与承诺并经本所律师核查，2023 年中文未来教育科技（北京）有限公司营业收入较 2019 年增长率低于350%，未达到本计划授予限制性股票第三个归属期的公司层面业绩考核指标，本计划第三个归属期的归属条件未成就。 因此，除上述已离职的30名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效外， 其余公司已授予限制性股票的40名激励对象第三个归属期计划归属的限制性股票704万股全部取消归属并作废失效。 综上所述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计 划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京声驰律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京声驰律师事务所（章） 负责人： 经办律师： 金 颖 孙东辉 王晓虹 2024年4月24日 中财网
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