*ST豆神(300010):董事会决议
第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于 2024年 4月 24日在北京市海淀区东北旺西路 8号院 25号楼豆神教育集团会议室以现场会议与电话会议相结合的方式召开，会议通知已于 2024年 4月 19日以电话通知方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9名，实际出席会议董事 9名。本次会议由董事长窦昕先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事认真审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于 董事会听取了窦昕先生所作《CEO 2023年度工作报告》，认为 2023年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2023年度的经营目标，并结合公司实际情况对 2024年的工作计划做了详细规划和安排。 表决结果： 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 2、审议通过《关于<董事会 2023年度工作报告>的议案》 经营情况、董事会日常工作的开展情况、公司业务概要、2023年经营情况回顾、2024年经营管理计划等。公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年度股东大会上进行述职。 表决结果： 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚须提交公司 2023年度股东大会审议。 《董事会 2023年度工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、审议通过《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 表决结果： 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 公司董事、监事、高级管理人员对《公司 2023年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审查通过。 本议案尚须提交公司 2023年度股东大会审议。 《公司 2023年度报告》及《公司 2023年度报告摘要》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《关于 2023年度报告披露提示性公告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4、审议通过《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 根据公司年度财务报告，公司全年实现营业收入 99,281.47万元，比去年同期降低 2.03%；实现净利润 2,647.42万元，同比增长 103.73%；归属于上市公司股东的净利润 3,159.50万元，比上年同期增长 104.60%；归属于上市公司股东的所有者权益96,239.78万元，比去年同期增长 248.17%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-50,455.73万元，同比增长 22.39%。 表决结果： 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审查通过。 本议案尚须提交公司 2023年度股东大会审议。 《公司 2023年度财务决算报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 5、审议通过《关于公司 2023年度审计报告的议案》 表决结果： 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审查通过。 《公司 2023年度审计报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 6、审议通过《关于董事、高级管理人员薪酬事项的议案》 表决结果： 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案中董事薪酬事项尚须提交公司 2023年度股东大会审议。 董事、高级管理人员报酬事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司 2023年度报告》“第四节 公司治理，七、董事、监事、高级管理人员情况。” 7、审议通过《关于<公司 2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 表决结果： 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 《公司 2023年度内部控制自我评价报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 8、审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属于母公司股东的净利润为 31,595,015.28元，母公司实现净利润-193,304,932.83元，归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为-504,557,268.97元，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司按照母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 0.00元，加上年初未分配利润-3,619,297,547.56元，减去 2023年度利润分配发放现金股利 0.00元，截至 2023年 12月 31日，母公司可供普通股股东分配利润-3,812,602,480.39元。 自上市以来，公司 2018年度出现首次亏损，2023年度税后净利润弥补亏损后，期末母公司报表可供普通股股东分配利润为-3,812,602,480.39元，同时受政策影响，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司决定：2023年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。 表决结果： 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚须提交公司 2023年度股东大会审议。 《关于 2023年度不进行利润分配的专项说明》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 9、审议通过《关于坏账核销的议案》 根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司财务管理制度等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司拟对经营过程中长期挂账且追收无果的部分应收账款及其他应收款进行清理，予以核销。 本期实际核销的应收账款坏账为109,760.98元，本期实际核销的其他应收款为3716.25元，两项共计113,477.23元。 表决结果： 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 《关于坏账核销的公告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 10、审议通过《关于公司 2024年第一季度报告的议案》 表决结果： 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 公司董事、监事、高级管理人员对《公司 2024年第一季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 《公司 2024年第一季度报告》、《2024年第一季度报告披露提示性公告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 11、审议通过《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司层面业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。根据公司 2023年年度报告，中文未来 2023年未满足业绩考核目标，第三个归属期的归属条件未成就，剔除 30名离职激励对象第三期应归属的 154万股限制性股票，第三期应作废 524万股限制性股票。由于公司在上述期间内未有向激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留的限制性股票 180万股。 综上，本次作废的限制性股票数量为 704万股。 表决结果： 同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 董事窦昕先生、王辉先生、刘辉先生、张瑛女士、赵伯奇先生、朱雅特先生作为关联董事，对此议案回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 12、审议通过《关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案》 公司 2023年度预计需计提的资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，真实地反映了公司 2023年 12月 31日合并财务状况以及 2023年度的合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审查通过。 以上议案内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》。 13、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本三分之一的议案》 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并层面未分配利润为-431,734.80万元，实收股本 206,661.27万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审查通过。 14、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》 为进一步完善公司风险控制体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益。 公司拟根据《上市公司治理准则》等有关规定，为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任险。 表决结果： 同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司全体董事对本议案回避表决。 本议案将直接提交公司 2023年年度股东大会审议。 15、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并授权公司经营管理层办理后续工商备案登记事宜。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准意见为准。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》及修改后的《公司章程》（2024年 4月修订）。 16、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事制度》。 17、审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施风险警示的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于申请撤销对公司股票交易实施风险警示的公告》。 18、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 经公司第五届董事会提名委员会对非独立董事候选人进行任职资格审查，公司第五届董事会提名窦昕先生、王辉先生、赵伯奇先生、李绍营先生、张瑛女士、朱雅特先生（以上排名不分先后）为公司第六届董事会非独立董事候选人。 公司第六届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。 出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下： （1） 提名窦昕先生为公司第六届董事会非独立董事候选人； 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （2） 提名王辉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人； 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （3） 提名赵伯奇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人； 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （4） 提名李绍营先生为公司第六届董事会非独立董事候选人； 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （5） 提名张瑛女士为公司第六届董事会非独立董事候选人； 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （6） 提名朱雅特先生为公司第六届董事会非独立董事候选人； 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提前换届选举的公告》。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议，并将采用累积投票制进行分项投票表决。 19、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 经公司第五届董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，公司第五届董事会同意提名陈重先生、仇国勋先生、杨博乐先生（以上排名不分先后）为公司第六届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起三年。 独立董事的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。为保障董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事将继续履行相关职责。 出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下： （1） 提名陈重先生为公司第六届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。 （2） 提名仇国勋先生为公司第六届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。 （3）提名杨博乐先生为公司第六届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议，并将采用累积投票制进行分项投票表决。 20、审议通过了《关于提请召开 2023年年度股东大会的议案》 提议公司于 2024年 5月 23日（星期四）下午 3点在北京市海淀区东北旺西路8 号院 25 号楼豆神教育集团一层会议室召开 2023年年度股东大会。 表决结果： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、备查文件 第五届董事会第二十一次会议决议； 特此公告。 豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会 2024年 4月 25日 中财网
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