酷特智能(300840):修订《公司章程》

时间：2024年04月25日 12:06:40 中财网

原标题:酷特智能:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300840 证券简称：酷特智能 公告编号：2024-017
青岛酷特智能股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。青岛酷特智能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月
24日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》。现将有关情况公告如下：
为进一步提高公司决策效率和决策水平，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》进行了修订，具体如下：
一、《公司章程》修改条款具体内容如下：

修订前	修订后
第一百零七条 公司设董事会，对股东 大会负责。 董事会设立审计委员会、战略发展委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会等 专门委员会。各专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权下履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会为董事会的决策提供咨询意 见。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应	第一百零七条 公司设董事会，对股东大 会负责。 董事会设立审计委员会、战略发展委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会等 专门委员会。各专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权下履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会为董事会的决策提供咨询意见。 董事会审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制；董事会提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任
当过半数，并由独立董事中会计专业人 士担任召集人，提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请外部专业人士 提供服务，由此发生的合理费用由公司 承担。超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。	职资格进行遴选、审核；董事会薪酬与考 核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会成员由董事会任命 3名或者 以上董事会成员组成，应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应当过半数，并由独立董事中会计专 业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提 供服务，由此发生的合理费用由公司承 担。超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。
第一百零八条 董事会由十一名董事组 成，设董事长一人，独立董事人数不 少于董事会人数的三分之一。	第一百零八条 董事会由八名董事组 成，设董事长一人，独立董事人数不少 于董事会人数的三分之一。
第一百七十条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百七十条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东大会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，公司须 在两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。年度股东大会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于公司股 东的净利润。
第一百七十一条 公司的利润分配政策 由董事会拟定并经三分之二以上董事 及二分之一以上独立董事同意提请股 东大会审议，独立董事及监事会对提 请股东大会审议的利润分配政策进行 审核并出具书面意见。 公司的利润分配政策为： （一）股利分配原则：公司实施积极 的利润分配政策，重视对投资者的合	第一百七十一条 公司的利润分配政策 由董事会拟定并经三分之二以上董事及 二分之一以上独立董事同意提请股东大 会审议，独立董事及监事会对提请股东 大会审议的利润分配政策进行审核并出 具书面意见。 公司的利润分配政策为： （一）股利分配原则：公司实施积极的利 润分配政策，重视对投资者的合理投资
理投资回报并兼顾公司的可持续发 展，结合公司的盈利情况和业务未来 发展战略的实际需要，建立对投资者 持续、稳定的回报机制。保持利润分 配政策的一致性、合理性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事和公众 投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司采取现 金、股票股利或者二者相结合的方式 分配利润，并优先采取现金分配方 式。利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会可以根据公司盈利及 资金需求情况提议公司进行中期现金 分红。 （三）利润分配的具体比例：如无重 大投资计划或重大现金支出发生，公 司应当采取现金方式分配股利，以现 金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的10%。公司在实施上述现 金分配股利的同时，可以派发红股。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资 本，法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 董事会制定利润分配方案时，综合考 虑公司所处的行业特点、同行业的排 名、竞争力、利润率等因素论证公司 所处的发展阶段，以及是否有重大资 金支出安排等因素制定公司的利润分 配政策。利润分配方案遵循以下原 则： 1、在公司发展阶段属于成熟期且无重 大资金支出安排的，利润分配方案中 现金分红所占比例应达到80%； 2、在公司发展阶段属于成熟期且有重 大资金支出安排的，利润分配方案中	回报并兼顾公司的可持续发展，结合公 司的盈利情况和业务未来发展战略的实 际需要，建立对投资者持续、稳定的回报 机制。保持利润分配政策的一致性、合理 性和稳定性。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事、外部监事和 公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股 票股利或者二者相结合的方式分配利 润，并优先采取现金分配方式。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会可 以根据公司盈利及资金需求情况提议公 司进行中期现金分红。 （三）利润分配的具体比例：如无重大投 资计划或重大现金支出发生，公司应当 采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润 的10%。公司在实施上述现金分配股利的 同时，可以派发红股。公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或 者转增公司资本，法定公积金转为资本 时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑 公司所处的行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是 否有重大资金支出安排和投资者回报等 因素制定公司的利润分配政策。利润分 配方案遵循以下原则： 1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大 资金支出安排的，利润分配方案中现金 分红所占比例应达到80%； 2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大 资金支出安排的，利润分配方案中现金 分红所占比例应达到40%； 3、在公司发展阶段属于成长期且有重大 资金支出安排的，利润分配方案中现金
现金分红所占比例应达到40%； 3、在公司发展阶段属于成长期且有重 大资金支出安排的，利润分配方案中 现金分红所占比例应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，按照前项规定处理。重 大投资计划或重大现金支出指以下情 形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司应当及时行使对全资子公司的股 东权利，根据全资子公司公司章程的 规定，促成全资子公司向公司进行现 金分红，并确保该等分红款在公司向 股东进行分红前支付给公司。 （四）利润分配应履行的程序：公司 具体利润分配方案由公司董事会向公 司股东大会提出。董事会制定的利润 分配方案需经董事会过半数表决通 过、监事会半数以上监事表决通过。 董事会在利润分配方案中应说明留存 的未分配利润的使用计划。公司利润 分配方案经董事会、监事会审议通过 后，由董事会提交公司股东大会审 议。 涉及利润分配相关议案，公司独立董 事可在股东大会召开前向公司社会公 众股股东征集其在股东大会上的投票 权，独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审 议前，应当通过深圳证券交易所投资	分红所占比例应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，按照前项规定处理。重大投资 计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且超 过5000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 公司应当及时行使对全资子公司的股东 权利，根据全资子公司公司章程的规定， 促成全资子公司向公司进行现金分红， 并确保该等分红款在公司向股东进行分 红前支付给公司。 （四）利润分配应履行的程序：公司具体 利润分配方案由公司董事会向公司股东 大会提出。董事会制定的利润分配方案 需经董事会过半数表决通过、监事会半 数以上监事表决通过。董事会在利润分 配方案中应说明留存的未分配利润的使 用计划。公司利润分配方案经董事会、监 事会审议通过后，由董事会提交公司股 东大会审议。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事 可在股东大会召开前向公司社会公众股 股东征集其在股东大会上的投票权，独 立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害上市公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 公司股东大会在利润分配方案进行审议 前，应当通过深圳证券交易所投资者交
者交流平台、公司网站、电话、传 真、电子邮件等多渠道与公众投资 者，特别是中小投资者进行沟通与交 流，充分听取公众投资者的意见与诉 求，公司董事会秘书或证券事务代表 及时将有关意见汇总并在审议利润分 配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）过半数以上 表决通过。公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利派发 事项。 （五）利润分配政策的调整：受外部 经营环境或者自身经营的不利影响， 导致公司营业利润连续两年下滑且累 计下滑幅度达到40%以上，或经营活动 产生的现金流量净额连续两年为负 时，公司可根据需要调整利润分配政 策，调整后利润分配政策不得损害股 东权益、不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定，有关调整利润分 配政策的议案需经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。如需调整利 润分配政策，应由公司董事会根据实 际情况提出利润分配政策调整议案， 有关调整利润分配政策的议案需经董 事会全体成员过半数表决通过并经半 数以上监事表决通过。经董事会、监 事会审议通过的利润分配政策调整方 案，由董事会提交公司股东大会审 议。 董事会需在股东大会提案中详细论证 和说明原因，股东大会审议公司利润 分配政策调整议案，需经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上审议 通过。为充分听取中小股东意见，公 司应通过提供网络投票等方式为社会 公众股东参加股东大会提供便利，必 要时独立董事可公开征集中小股东投 票权。	流平台、公司网站、电话、传真、电子邮 件等多渠道与公众投资者，特别是中小 投资者进行沟通与交流，充分听取公众 投资者的意见与诉求，公司董事会秘书 或证券事务代表及时将有关意见汇总并 在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）过半数以上表决通 过。公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利派发事项。 （五）利润分配政策的调整：受外部经营 环境或者自身经营的不利影响，导致公 司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅 度达到40%以上，或经营活动产生的现金 流量净额连续两年为负时，公司可根据 需要调整利润分配政策，调整后利润分 配政策不得损害股东权益、不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配政策的议案需经公司董 事会审议后提交公司股东大会批准。如 需调整利润分配政策，应由公司董事会 根据实际情况提出利润分配政策调整议 案，有关调整利润分配政策的议案需经 董事会全体成员过半数表决通过并经半 数以上监事表决通过。经董事会、监事会 审议通过的利润分配政策调整方案，由 董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和 说明原因，股东大会审议公司利润分配 政策调整议案，需经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3以上审议通过。为 充分听取中小股东意见，公司应通过提 供网络投票等方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利，必要时独立董事可 公开征集中小股东投票权。 公司保证调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 （六）其他：公司股东及其关联方存在违
公司保证调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 （六）其他：公司股东及其关联方存 在违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所获分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。	规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所获分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。
第二百一十条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理机关 最近一次核准登记后的中文版章程为 准。	第二百一十条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。

公司章程中其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》于同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交 2023年年度股东大会
审议。同时，公司提请股东大会审议通过后授权公司董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续。

特此公告。

青岛酷特智能股份有限公司董事会
2024年4月24日