酷特智能(300840):中德证券有限责任公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于青岛酷特智能股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为青岛酷特智能股份有限公司（以下简称“酷特智能”或“公司”）的持续督导保荐机构，对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕974号文核准，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于 2020年 7月 8日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次向社会公开发行的股票 6,000万股，每股面值 1.00元，发行价格为 5.94元/股，募集资金总额为人民币 356,400,000元，扣除与发行相关费用 40,791,320.74元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 315,608,679.26元。 募集资金已于 2020年 7月 2日划至公司指定账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了瑞华验字[2020]23030001号验资报告。 （二）截止 2023年 12月 31日公司募集资金使用及结余情况 单位：元 （一）募集资金管理情况 公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司及中德证券有限责任公司于 2020年 7月 31日分别与中国建设银行股份有限公司即墨支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛即墨区支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于公司在上述银行开设的募集资金专项帐户中。为便于募集资金的后续监管和使用、进一步规范募集资金的管理，公司于 2021年 4月2日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意公司变更募集资金专项账户，与日照银行股份有限公司青岛分行以及保荐机构中德证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，将募集资金全部转入公司在日照银行股份有限公司青岛即墨支行开设的募集资金专项帐户中。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2023年 11月 27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》《关于变更募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，2023年 12月 13日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。公司原“柔性智慧工厂新建项目”变更为“C2M 产业互联网服装试验工厂建设项目”，实施主体变更为公司全资子公司酷特智能（山东）有限公司，原“智慧物流仓储、大数据及研发中心综合体建设项目”变更为“试验工厂数智化、C2M产业互联网平台升级及酷特 AI大模型建设项目”，实施主体为公司。公司、全资子公司酷特智能（山东）有限公司与中国建设银行股份有限公司即墨支行以及保荐机构中德证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，以及公司与日照银行股份有限公司青岛分行以及保荐机构中德证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，将募集资金全部转入公司在中国建设银行股份有限公司即墨支行、日照银行股份有限公司青岛即墨支行开设的募集资金专项帐户中。（公司原在日照银行股份有限公司青岛即墨支行开设两个募集资金专户，账号分别为 810200401421010057、810200401421010064，本次变更募集资金账户后，前一个专户继续使用，后一个专户转为一般户，并将结余募集资金转到前一个账户即 810200401421010057户。）具体内容详见于 2023年 12月 13日在巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金用途后重新签署监管协议的公告》。 公司签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截止 2023年 12月 31日，公司首次公开发行普通股（A股）募集资金专户存放情况如下：
（一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。 （二）2023年度闲置募集资金使用情况 公司于 2023年 4月 26日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理。 公司可使用最高额不超过人民币 1.8亿元（含本数）自有资金进行现金管理，可使用最高额不超过人民币 3.2亿元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在 12个月内滚动使用。 根据上述决议，公司在2023年度利用募集资金购买理财产品累计金额38,000万元（单日最高余额不超过 32,000万元），截止 2023年末，上述理财产品已全部到期，公司 2023年末以募集资金购买的理财产品余额为零。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）总体情况 2023年 11月 27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》《关于变更募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，2023年 12月 13日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，根据公司现阶段经营发展的需要，公司对募集资金投资项目进行如下调整：将原“柔性智慧工厂新建项目”变更为“C2M产业互联网服装试验工厂建设项目”，实施主体变更为公司全资子公司酷特智能（山东）有限公司，实施地点变更为山东省安丘市兴安街道新安路与南苑路交叉口西南侧 300米，投资总额变更为 17,929.87万元，实施内容为：扩大升级服装工厂及范围，通过植入 AI大模型，重新架构原有系统，升级数字化、智能化的能力，增强公司 C2M产业互联网跨行业跨品类复制的能力，项目拟计划全部用募集资金投入，项目达到预定可使用状态的时间预计为 2025年 12月；将原“智慧物流仓储、大数据及研发中心综合体建设项目”变更为“试验工厂数智化、C2M产业互联网平台升级及‘酷特’AI大模型建设项目”，实施主体为公司，实施地点变更为山东省青岛市即墨区红领大街 17号，投资总额变更为21,273.66万元，实施内容为：对公司试验工厂数智化、C2M产业互联网平台升级及搭建新的人工智能平台，通过 5G网络建设，升级 MES/WMS/SRM/TGS/等系统，植入 AI人工智能平台大模型，重新架构原有系统，提升生产效率，提升品质，降低管理成本，进一步提升数字化、智能化的能力，增强公司 C2M产业互联网跨行业跨品类复制的能力，包含募集资金投资额 13,631.00万元（其中3,066.17万元由“柔性智慧工厂新建项目”的募集资金变更而来），项目其余不足部分公司自筹资金解决，项目达到预定可使用状态的时间预计为 2025年 12月。 上述两个项目拟变更总金额合计为 31,560.87万元，占实际募集资金净额的 100%。 具体内容详见公司于 2023年 11月 28日在巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-037）。 （二）变更原因 1、原募集资金项目“柔性智慧工厂新建项目”变更为“C2M产业互联网服装试验工厂建设项目” 2020年至 2022年，公司订单需求受大环境影响，产能充足，而本项目以增加公司产能为目的，因此公司暂缓实施，2023年以来，公司订单充足，产能长期处于饱和状态，为满足订单需求和公司持续发展的需要，根据公司战略布局，公司拟继续扩大、升级服装试验工厂及范围，持续提升数字化能力和持续盈利能力。且公司原“柔性智慧工厂新建项目”实施地为山东省青岛市即墨区红领大街 17号，该地址可使用土地面积有限，拓展空间不足，不能满足公司生产经营的长远需要，同时也存在一线工人招工困难，人力成本持续上升等现实困难，因此公司决定变更实施地，在山东省潍坊市安丘市注册全资子公司酷特智能（山东）有限公司作为实施主体，将募集资金项目变更为“C2M产业互联网服装试验工厂建设项目”。 2、原募集资金项目“智慧物流仓储、大数据及研发中心综合体建设项目”变更为“试验工厂数智化、C2M产业互联网平台升级及‘酷特’AI大模型建设项目” 2020年至 2022年，公司订单需求受大环境影响，产能充足，而“智慧物流仓储、大数据及研发中心综合体建设项目”以增加公司产能配套设施为目的，因此暂缓实施。随着大模型、人工智能、云计算、边缘计算、5G等新一代信息技术日益成熟，尤其是人工智能（AI）和机器学习（ML）已成为当今科技领域最引人注目的发展趋势之一。人工智能和机器学习也将成为产业互联网云平台发展的重要方向。以 5G为代表的标准化通信技术，具备大带宽、低延时、高可靠特征，可以有效解决工业有限技术移动性差、组网不灵活、特殊环境铺设困难等问题，突破现有工业无线技术在可靠性、连接密度、传输能力等方面的局限，有效满足大规模数据采集和感知、精准操控、远程控制等工业生产需要，不断提升产业互联网网络基础能力，拓展产业互联网融合创新业态，成为产业互联网纵深发展的强大动能。因此，根据公司战略布局及新技术的发展和应用，变更募集资金用途，通过试验工厂数智化、C2M产业互联网平台升级及‘酷特’AI大模型建设项目，搭建新的人工智能平台，通过 5G网络建设，升级 MES/WMS/SRM/TGS/等系统，植入 AI人工智能大模型，重新架构原有系统，提升生产效率，提升品质，降低管理成本，进一步提升数字化、智能化的能力，有利于增强公司 C2M产业互联网跨行业跨品类复制的能力。同时，保荐机构已提醒和督促上市公司尽快按约定实施募投项目。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。 六、保荐机构主要核查工作 保荐机构查询了募集资金专户，获取了募集资金专户的对账单，查阅了年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度进行了核查。同时，保荐机构已督促上市公司尽快按约定实施募投项目。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司 2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附件一、 青岛酷特智能股份有限公司 2023年度募集资金使用情况对照表 编制单位：青岛酷特智能股份有限公司 单位：人民币万元
附件二： 青岛酷特智能股份有限公司 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
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