国科恒泰(301370):长城证券股份有限公司关于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“国科恒泰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对国科恒泰 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕997号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 7,060.00万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 13.39元，募集资金总额为人民币 94,533.40万元，扣除发行费用人民币 10,212.49万元（不含增值税）后，实际募集资金净额共计人民币 84,320.91万元，其中超募资金金额为 22,750.41万元。 前述募集资金已由保荐机构于 2023年 7月 5日分别汇入公司在交通银行股份有限公司北京自贸试验区支行开立的募集资金专用账户（账号为 110060777013005220588）、华夏银行股份有限公司北京长安支行开立的募集资金专用账户（账号为 10253000001112793）、北京银行股份有限公司阜裕支行开立的募集资金专用账户（账号为 20000024371300120182624）以及兴业银行股份有限公司北京西单支行开立的募集资金专用账户（账号为 321060100100335445）内。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2023）第 110C000322号《验资报告》予以验证。 （二）本年度使用金额及当前余额 单位：万元
二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于 2023年7月 7日、2023年 7月 8日分别经公司召开的第三届董事会第十二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过进行修订。2023年 11月 15日、2023年 12月 1日公司分别召开第三届董事会第十八次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。 公司于 2023年 5月 31日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司开立募集资金账户的议案》和《关于签订募集资金专户存储监管协议的议案》，同意公司在交通银行股份有限公司北京自贸试验区支行、华夏银行股份有限公司北京长安支行、北京银行股份有限公司阜裕支行和兴业银行股份有限公司北京西单支行开立募集资金专用账户，用于本次首次公开发行股票募集资金的存放、管理和使用。2023年 6月，公司分别与交通银行股份有限公司北京自贸试验区支行、华夏银行股份有限公司北京长安支行、北京银行股份有限公司阜裕支行、兴业银行股份有限公司北京西单支行和长城证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2023年 11月，公司及全资子公司广东国科恒泰医疗科技有限公司、重庆国科瑞昱医疗科技有限公司、交通银行股份有限公司北京自贸试验区支行与长城证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。 公司于 2023年 8月 28日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司信息化系统升级建设项目实施主体新增国科恒兴（北京）医疗科技有限公司。2023年 9月，公司及全资子公司国科恒兴（北京）医疗科技有限公司、华夏银行股份有限公司北京长安支行与长城证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。 公司于 2023年 12月 27日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点及延期并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司第三方医疗器械物流建设项目实施主体由广东国科恒泰医疗科技有限公司、重庆国科瑞昱医疗科技有限公司变更为广东国科恒泰医疗科技有限公司、国科恒翔（天津）医疗科技有限公司。截至 2023年 12月 31日，国科恒翔（天津）医疗科技有限公司尚未开设募集资金专户。 截至 2023年 12月 31日，公司均严格按照该等《募集资金专用账户管理三方协议》的约定，存放和使用募集资金。上述已签订的三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：万元
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 16.34万元，已扣除手续费0.01万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目资金使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见附件：2023年度募集资金使用情况对照表。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司于 2023年 12月 27日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点及延期并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司第三方医疗器械物流建设项目实施主体由广东国科恒泰医疗科技有限公司、重庆国科瑞昱医疗科技有限公司变更为广东国科恒泰医疗科技有限公司、国科恒翔（天津）医疗科技有限公司。上述主体均为公司全资子公司，同时募投项目实施地点由广州市、重庆市变更为广州市、天津市。保荐机构对本事项发表了无异议的核查意见。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金投资项目的款项共计人民币 3,735.84万元，具体运用情况如下： 单位：万元
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2023年 8月 2日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，拟使用不超过人民币 31,500万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项发表了无异议的核查意见。 截至 2023年 12月 31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 28,925.00万元，其中包含超募资金 15,925.00万元。 5、节余募集资金使用情况 本年度，公司不存在节余募集资金使用情况。 6、超募资金使用情况 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 84,320.91万元，扣除募集资金投资项目需求后，公司超募资金为人民币 22,750.41万元。 公司于 2023年 8月 2日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，拟使用不超过人民币 31,500万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项发表了无异议的核查意见。 公司于 2023年 8月 2日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,825.00万元超募资金永久性补充流动资金，用于公司的生产经营活动。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项发表了无异议的核查意见。公司于 2023年 8月 18日召开 2023年第三次临时股东大会审议并通过了此议案事项。 截至 2023年 12月 31日，公司已使用 15,925.00万元超募资金暂时补充流动资金暂未归还，已使用 6,825.00万元超募资金永久性补充流动资金。 7、尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金为 33,201.96万元（含利息收入），其中 4,276.96万元存放于募集资金专户，28,925.00万元用于暂时补充流动资金尚未到期归还至募集资金专户。 8、募集资金使用的其他情况 2023年 8月 28日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及实施募集资金投资项目的子公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换。针对此事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。 2023年 9月 12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“信息化系统升级建设项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的 2023年 5月延长至 2025年 12月。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项发表了无异议的核查意见。 2023年 12月 27日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点及延期并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司对募集资金投资项目“第三方医疗器械物流建设项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的 2024年 1月延长至 2024年 12月。保荐机构对本事项发表了无异议的核查意见。 本年度，除上述已披露的情况外，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度，公司募集资金投资项目未发生变更。 五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本年度，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》有关规定披露募集资金的存放与使用情况。 七、会计师对公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《关于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2024）第 110A009576号）。认为：国科恒泰公司董事会编制的 2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了国科恒泰公司 2023年度募集资金的存放和使用情况。 八、保荐机构核查意见 保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方式，对国科恒泰募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅募集资金专户对账单、募集资金使用台账、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告及募集资金使用情况的相关公告等资料。 经核查，长城证券认为，国科恒泰 2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等关于募集资金管理法规的规定，国科恒泰对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字签章页） 保荐代表人： 张涛 李宛真 长城证券股份有限公司 年 月 日 附件： 2023年度募集资金使用情况对照表 单位：万元
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