国科恒泰(301370):长城证券股份有限公司关于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易额度预计的核查意见
关于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司 2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易额度 预计的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“国科恒泰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定，对国科恒泰 2023年度日常关联交易确认和 2024年度日常关联交易额度预计事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司根据经营的需要，于第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第三次会议，预计 2023年度发生日常关联交易总额不超过 13,725.00万元；2023年实际发生日常关联交易总额 14,340.35万元，实际发生额度占预计金额的 104.48%，超出预计的日常关联交易额度 4.48%，公司 2023年日常关联交易真实、准确、公允，未损害公司及中小股东利益。 根据生产经营需要，公司拟在 2024年度预计与关联方泰康人寿保险有限责任公司及其关联公司等公司发生日常关联交易，涉及出售商品等日常关联交易事项，预计 2024年度日常关联交易总金额为 8,399.29万元。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
注 2：上述 2024年度日常关联交易额度预计期间自 2024年 1月 1日起至 2024年 12月 31日止。在上述关联交易额度内，公司可以根据实际情况在上述同一控制下的不同关联方之间进行日常关联交易金额的内部调剂。实际发生金额超出上述预计交易总金额，应依照超出的金额，根据相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》等的规定履行审批程序。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元
注 2：无锡海斯凯尔医学技术有限公司为公司原监事周瑔（于 2023年 11月 14日离任）担任董事的企业。 二、关联人基本情况及关联关系 （一）关联方基本情况和关联关系 1、泰康人寿保险有限责任公司 注册资本：300,000万元 住所：北京市昌平区科技园区科学园路 21-1号（泰康中关村创新中心）1层 统一社会信用代码：91110114MA009UEL9Q 法定代表人：程康平 经营范围：开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 最近一期财务数据（经审计）：截至 2023年 12月 31日，总资产为 150,437,877.09万元，净资产为 9,649,841.20万元，营业收入为 23,883,710.06万元，净利润为 1,305,214.00万元。 与公司的关联关系：泰康人寿保险有限责任公司为持有公司 5%以上股份的法人股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司关联法人。 经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，泰康人寿保险有限责任公司不是失信被执行人。 （二）履约能力分析 以上关联方均为合法经营的企业，经查询，均不属于失信被执行人，资信良好，具备较好的履约能力和良好的经营诚信，履约能力不存在重大不确定性。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容及定价情况 公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方之间日常关联交易业务的价格将按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理利润原则，由双方协商定价。 2、关联交易协议签署情况 公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。 四、本次日常关联交易预计的目的和对公司的影响 上述日常关联交易根据双方的日常经营需要，相关交易为双方日常经营活动中发生的正当行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则。公司与上述关联方之间的日常关联交易将遵循相关法律法规的规定，不会造成对公司利益的损害。上述日常关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。 五、相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2024年 4月 14日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于 2023年度日常关联交易确认和 2024年度日常关联交易额度预计的议案》。经审议，独立董事认为：公司 2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常经营行为，不存在损害公司或全体股东利益的情形。公司2024年度日常关联交易预计是为满足公司业务发展及日常生产经营的需要，交易定价合理、公允，并严格遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》及《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定履行本次关联交易预计事项必需的审议程序，公司关联董事需对本议案进行回避表决。 独立董事一致同意公司 2024年度日常关联交易预计事项。因此，一致同意将本议案提交公司董事会审议。董事会在审议上述议案时关联董事王戈先生、张广平先生、侯增先生、孙福权先生、刘冰先生、蒋友松先生应当回避表决。 （二）董事会审核意见 公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于 2023年度日常关联交易确认和 2024年度日常关联交易额度预计的议案》。经审核，董事会认为公司 2023年度发生的关联交易均是公司经营需要与关联方产生的正常业务往来，关联交易定价客观公允，没有损害公司和全体股东的利益。同时，鉴于公司开展日常经营的实际需要，董事会同意公司 2024年度日常关联交易额度预计事项。 关联董事王戈先生、张广平先生、侯增先生、孙福权先生、刘冰先生、蒋友松先生回避表决。 （三）监事会审核意见 公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于 2023年度日常关联交易确认和 2024年度日常关联交易额度预计的议案》。经审核，监事会认为：公司 2023年度发生的日常关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益；公司 2024年度拟发生的日常关联交易额度预计决策程序符合有关法律、法规的规定，该等交易将遵循公开、公平、公正的原则进行市场定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性、经营成果和财务状况产生负面影响，不会导致公司对关联方形成依赖。 六、保荐机构核查意见 保荐机构就国科恒泰2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易额度预计情况，查阅了公司关联交易管理制度；审阅了相关信息披露文件、公司股东大会、董事会、监事会等会议相关资料；取得了关联交易相关业务合同、原始凭证；与公司内部审计人员、高管人员等沟通了解关联交易发生原因和必要性；比较分析关联交易定价公允性等，对国科恒泰相关关联交易情况进行了核查。 经核查，本保荐机构认为：国科恒泰 2023年度发生的日常关联交易价格公平、合理、公允，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形；公司 2024年度拟发生的日常关联交易是为满足公司业务发展及日常生产经营的需要，交易定价合理、公允，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。上述事项已履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法规的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司 2023年度日常关联交易确认和 2024年度日常关联交易额度预计事项无异议。 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签字签章页） 保荐代表人： 张涛 李宛真 长城证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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