苏文电能(300982):中信证券股份有限公司关于苏文电能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
原标题:苏文电能:中信证券股份有限公司关于苏文电能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 关于苏文电能科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为苏文电能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定，对苏文电能 2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 1、2021年首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金（以下简称“2021年首次公开发行股票募集资金”）情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意苏文电能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]825号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）35,079,567股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为 15.83元/股，募集资金总额为人民币 555,309,545.61元，扣除含税承销费用人民币 36,906,983.02元，扣除其他不含税发行费用26,586,647.84元，加上本次承销费可抵扣增值税进项税额人民币2,089,074.51元，募集资金净额为人民币 493,904,989.26元。实际收到的募集资金已于 2021年 4月21日划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司首次公开发行人民币普通股股票的募集资金到账事项进行了审验，并出具信会师报字[2021]第 ZA11473号验资报告。 2、2022年向特定对象发行股票的募集资金（以下简称“2022年定向发行股票募集资金”）情况 根据中国证监会出具的《关于同意苏文电能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2366号），公司向特定对象发行人民币普通股股票（A股）30,681,188 股，每股发行价 45.26元，每股面值人民币 1.00元，募集资金总额 1,388,630,568.88元，扣除含税承销保荐费用人民币 21,922,039.53元和含税持续督导费人民币 1,060,000.00元，实际收到募集资金人民币1,365,648,529.35元，扣除其他不含税发行费用 2,403,435.24元，加上不属于发行费用的本次承销保荐费可抵扣增值税进项税额人民币 1,240,870.16元和持续督导费 1,060,000.00元，本次募集资金净额共计人民币 1,365,545,964.27元。实际收到的募集资金已于 2022年 12月 8日划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次向特定对象发行股票的募集资金到账事项进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZA16217号《验资报告》。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 1、2021年首次公开发行股票募集资金情况 （1）以前年度使用金额 单位：人民币元
单位：人民币元
（1）以前年度使用金额 单位：人民币元
单位：人民币元
（一）募集资金管理情况 为了规范苏文电能科技股份有限公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》以及《苏文电能科技股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《苏文电能科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。 1、2021年首次公开发行股票募集资金专户情况 2021年 4月 22日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司与上海银行股份有限公司常州分行、中国农业银行股份有限公司常州武进支行、招商银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司常州武进支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司分别在上海银行股份有限公司常州分行、中国农业银行股份有限公司常州武进支行、招商银行股份有限公司常州武进支行、中国银行股份有限公司常州武进支行设立募集资金专用账户，用于存放和管理全部募集资金。 公司于 2021年 11月 22日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十次会议，并于 2021年 12月 8日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目之“研发中心建设项目”、“‘苏管家’企业端供用电信息化运营服务平台建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司苏文电能科技发展（上海）有限公司。2021年 12月，公司及其全资子公司苏文电能科技发展（上海）有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司常州武进支行、招商银行股份有限公司常州分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。苏文电能科技发展（上海）有限公司分别在中国农业银行股份有限公司常州武进支行、招商银行股份有限公司常州武进支行设立募集资金专用账户，用于存放和管理全部募集资金。 2、2022年定向发行股票募集资金专户情况 2022年 12月 10日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司与江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常州武进支行、上海银行股份有限公司常州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司分别在江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常州武进支行、上海银行股份有限公司常州分行设立募集资金专用账户，用于存放和管理全部募集资金。 上述相关监管协议与深圳证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异。公司开立了专项账户存储募集资金，公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，上述三方/四方监管协议的履行得到了切实履行。 （二）募集资金专户存储情况 1、2021年首次公开发行股票募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下： 单位：人民币元
2、2022年定向发行股票募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下： 单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 1、2021年首次公开发行股票募集资金投资项目的 2023年度募集资金实际使用情况,详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 2、2022年定向发行股票募集资金投资项目的 2023年度募集资金实际使用情况,详见附表 2《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 1、2021年首次公开发行股票募集资金情况 公司于 2021年 11月 22日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目之“研发中心建设项目”、“‘苏管家’企业端供用电信息化运营服务平台建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司苏文电能科技发展（上海）有限公司，实施方式由租赁场地变更为自建厂房，实施地点由常州市武进区变更为上海市青浦区，此议案尚需提交股东大会审议，并以公告编号为 2021-063的《苏文电能科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的公告》公开披露。公司于 2021年 12月 8日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，并以公告编号为 2021-069的《苏文电能科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议公告》公开披露。 2、2022年定向发行股票募集资金情况 无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、2021年首次公开发行股票募集资金情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具信会师报字[2021]第ZA15251号鉴证报告，截至 2021年 7月 31日止，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含税）共计人民币 577.45万元，本次公司发行股票承销费可抵扣增值税进项税额 208.91万元，此款项已从募集资金账户扣除，此次公司使用募集资金置换自筹资金预先支付发行费用金额为 368.54万元（不含税）。 2021年 8月 5日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先支付的发行费用 368.54万元（不含税），并以公告编号为2021-025的《苏文电能科技股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的公告》公开披露。 2、2022年定向发行股票募集资金情况 无募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 苏文电能不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）节余募集资金使用情况 1、2021年首次公开发行股票节余募集资金情况 2022年 9月，公司募集资金投资项目“补充电力工程建设业务营运资金项目”结余资金 48,825.73元，系募集资金专户的存款利息收入结余，销户转出至公司基本账户； 2023年3月，公司募集资金投资项目“研发中心建设”结余资金 35,169.51元，系募集资金专户的存款利息收入结余，销户转出至公司基本账户。 2、2022年定向发行股票节余募集资金情况 2023年 8月，公司募集资金补流账户结余资金 470,039.85元 ，主要系募集资金专户的存款利息收入结余，销户转出至公司基本账户。 （六）超募资金使用情况 苏文电能 2023年度不存在超募资金使用情况。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 1、2021年首次公开发行股票募集资金情况 截至 2023年 12月 31日，公司 2021年首次公开发行股票募集资金投资项目尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户，金额为 28,625,726.88元。 2、2022年定向发行股票募集资金情况 公司于 2022 年 12 月 26 日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十八次会议，并于 2023年 1月 13日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 100,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，单笔理财产品期限最长不超过 12 个月。在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 截至 2023年 12月 31日，公司 2022年定向发行股票募集资金投资项目尚未使用的募集资金中，存放于募集资金专户的金额为 72,053,570.20元；于中信证券股份有限公司购买的理财产品余额为 300,000,000.00元；于江苏江南农村商业银行股份有限公司购买的结构性存款余额为 480,000,000.00元。 2023年度购买理财产品和结构性存款的具体情况如下： 单位：人民币元
截至本核查意见出具日，中信证券股份有限公司 3亿元理财产品已到期。 （八）募集资金使用的其他情况 苏文电能2023年度不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 苏文电能2023年度募集资金投资项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 苏文电能已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，其鉴证结论为： “苏文电能公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了苏文电能公司 2023年度募集资金存放与使用情况。” 七、保荐机构的核查程序和核查意见 保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单，抽查了大额募集资金使用原始凭证，获取了公司募集资金使用台账；查阅了中介机构相关报告，募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。 经核查，保荐机构认为，截至 2023年 12月 31日，苏文电能募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。 综上，保荐机构对苏文电能 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 附表 1：2021年首次公开发行股票募集资金投资项目 募集资金使用情况对照表 编制单位：苏文电能科技股份有限公司 2023年度 单位： 人民币万元
说明： 1、本表中的募集资金总额填写的金额为本专项报告一、（一）、1、2021年首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金（以下简称“2021年首次公开发 行股票募集资金”）情况中所述的“募集资金净额为人民币 493,904,989.26元。”，该金额也是公司对实际募集资金投资项目的投资金额进行调整后的金 额。 2、由于实际募集资金净额少于拟投入的募集资金，故公司对实际募集资金投资项目的投资金额进行调整，减少补充电力工程建设业务营运资金项目投 入资金，取消设计服务网络建设项目投入资金，维持“苏管家”企业端供用电信息化运营服务平台建设项目及研发中心建设项目投入资金不变。故不存在 变更用途的募集资金。 3、截至 2023年 12月 31日，补充电力工程建设业务营运资金项目投资进度为 101.65%，系该项目募集资金专户中的利息收入扣减银行手续费后净额用 于该项目投资所致。 4、截至 2023年 12月 31日，研发中心建设项目进度为 101.50%，系该项目募集资金专户中的利息收入扣减银行手续费后净额用于该项目投资所致。 5、“苏管家”企业端供用电信息化运营服务平台建设项目已于 2023年 6月转入“固定资产”，转固后进行后续的装修及设备调试工作。公司相关人员于 2023年 12月进入该项目办公。募集资金未支付完毕的原因为该项目的施工单位还需进行最终工程的审价核算和项目质保金的支付。故本年度未产生效 益。 附表 2：2022年定向发行股票募集资金投资项目 募集资金使用情况对照表 编制单位：苏文电能科技股份有限公司 2023年度 单位： 人民币万元
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