苏文电能(300982):董事会决议
苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2024年4月14日以邮件、微信、电话等方式送达至全体董事，本次董事会于2024年4月24日以现场结合通讯表决的方式进行。 本次会议由董事长施小波先生召集和主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中：徐井宏先生、张永磊先生以通讯方式参会。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。此次会议的召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经全体参会董事认真讨论，审议通过了以下议案： （一）审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 董事会审议了《2023年度董事会工作报告》，认为报告内容真实、准确、完整的反映了公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司现任独立董事徐井宏先生、屈文洲先生、张永磊先生及报告期内离任独立董事朱亚媛女士、张强先生、钱玉文先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。 公司现任独立董事徐井宏先生、屈文洲先生、张永磊先生向董事会递交了《独立董事关于独立性的自查报告》，公司董事会对此进行了评估并出具了专项意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》 公司董事会认真听取了总经理施小波先生所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 经审核，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。 公司董事会审计委员会已审议并通过本议案。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 （四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 董事会拟定的公司2023年度利润分配方案为：以公司2024年3月31日总股本206,965,146股剔除回购专用证券账户中股份，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司已回购股份1,309,707股，按照剔除1,309,707股后的股本205,655,439股测算，预计合计派发现金股利 41,131,087.80元。本年度不送红股，不以公积金转增股本。 若在本预案公告后至实施期间公司总股本因新增股份上市、股权激励授予行权、股份回购等事项发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红分配比例固定不变”的原则对现金分红总额进行调整。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》 为促进公司规范运作和健康发展，提高公司管理水平及风险防范能力，董事会根据有关法律、法规和规章制度，对公司目前的内部控制情况进行了全面地检查和评价，并出具了《2023年度内部控制评价报告》。 公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 （六）审议通过了《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》 经审核，董事会认为公司《2023年年度报告》全文及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。 公司董事会审计委员会已审议并通过本议案。 《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事会审计委员会已审议并通过本议案。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 （八）审议通过《关于公司<2023年度高级管理人员绩效考核情况及2024年度薪酬方案>的议案》 2023年度公司向高级管理人员发放薪酬/津贴（含税）情况详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。 2024年度公司拟向高级管理人员发放薪酬/津贴的方案如下：公司高级管理人员根据其本人在公司担任的职务及与公司签订的劳动合同为基础，根据业绩考核确定其薪酬。 公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。 关联董事施小波、杨波、孙育灵回避表决。 表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。 （九）审议《关于公司<2023年度董事薪酬及2024年度董事薪酬方案>的议案》 2023年度公司向董事发放薪酬/津贴（含税）情况详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。 2024年度公司拟向董事、高级管理人员发放薪酬/津贴的方案如下： 1.在公司担任具体职务的非独立董事，以其本人在公司担任的职务及与公司签订的劳动合同为基础，根据业绩考核确定其薪酬，不再另行发放董事津贴或薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事，不发放津贴。 2.公司独立董事采用津贴制，2024年度张永磊先生津贴为4.8万（含税），徐井宏先生、屈文洲先生津贴为30万元/人（含税），如独立董事津贴标准有变化，按照公司股东大会审批后的标准执行。 公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案。 因该议案涉及董事利益，全体董事回避表决。 本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 根据相关法律法规、规范性文件规定，董事会对公司2023年度募集资金的实际管理与使用情况等进行了全面核查，并出具了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关文件。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 （十一）审议通过《关于<2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 （十二）审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 （十三）审议通过 《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的议案》 根据 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司根据对立信会计师事务所 （特殊普通合伙）在2023年度审计中的履职情况进行了评估。 公司董事会审计委员会已审议并通过本议案。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 （十四）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 经审议，董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。 公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 （十五）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》 根据《公司章程》等规定，同意公司于2024年5月20日（星期一）召开2023年年度股东大会。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 1.第三届董事会第八次会议决议； 2、董事会审计委员会2024年第二次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。 特此公告。 苏文电能科技股份有限公司 董事会 2024年4月25日 中财网
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