元道通信(301139):国新证券股份有限公司关于元道通信股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于元道通信股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“保荐机构”）作为元道通信股份有限公司（以下简称“元道通信”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对元道通信 2023年度募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1186号”文《关于同意元道通信股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司公开发行人民币普通股（A股）股票30,400,000股，每股发行价格为人民币38.46元，共募集资金人民币1,169,184,000.00元，扣除各项发行费用人民币104,001,383.83元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,065,182,616.17元。上述资金已于2022年7月4日全部到位，并业经信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙 )于 2022年 7月 4日“XYZH/2022BJAA210234”号验资报告验证。 （二）募集资金以前年度使用金额 截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金 594,944,100.85元（含超募资金），募集资金账户余额为人民币 137,253,303.75元。具体情况如下： 单位：元
（一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《元道通信股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国新证券股份有限公司于2022年7月15日分别与上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照三方监管协议的规定存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：元
（一）募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 59,494.41万元（含超募资金），其中：（1）募投项目的投入金额为 52,894.41万元；（2）超募资金偿还银行贷款 6,600.00万元；尚未使用募集资金 48,725.33万元（包含募集资金理财收益和利息收入减除手续费净额 1,701.48万元），其中：（1）13,725.33万元存放于募集资金专户；（2）35,000万元用于暂时补充流动资金。具体使用情况详见附件：2023年度募集资金使用情况对照表。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 1、2023年 2月 2日公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加募投项目投资额和实施主体、调整募投项目实施地点和内部投资结构及向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意增加募投项目“研发中心建设项目”投资总额和实施主体全资子公司深圳市元道通信技术有限公司，同步调整其实施地点、内部投资结构，并向深圳元道增资以实施该募投项目。 2、2023年 2月 15日公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消<关于增加募投项目投资额和实施主体、调整募投项目实施地点和内部投资结构及向全资子公司增资以实施募投项目的议案>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 3、2023年 8月 15日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》，同意增加湖北、云南、广东、河南、浙江为募投项目“区域服务网点建设项目”的实施地点。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 4、2023年 11月 27日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意变更募投项目“研发中心建设项目”实施地点，无需提交股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见。募投项目“研发中心建设项目”的实施地点由“深圳市宝安区”变更为“深圳市南山区”，拟使用不超过 7,270万元的募集资金（含购房款和装修款），购置深圳市南山区沙河街道白石三道深湾汇云中心的房产用于“研发中心建设项目”。其他事项未作调整，与招股说明书以及公开披露的信息一致。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2022年 8月 29日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付的发行费用 558.21万元。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年 10月 23日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金用途不发生变更及募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 35,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（其中使用闲置超募资金不超过 9,000万元），截止 2023年 12月31日，公司已经使用 35,000万募集资金（含超募资金）用于暂时补充流动资金。 （五）节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在节余募集资金。 （六）超募资金使用情况 1、2022年 8月 29日公司召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议及 2022年 9月 20日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 6,600万元用于偿还银行贷款。截至 2023年 12月 31日，公司已使用 6,600.00万元超募集资金用于偿还银行贷款。 2、2023年 8月 29日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下，使用不超过 50,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起 12个月内；独立董事发表了同意的独立意见；2023年度使用超募资金用于现金管理产生的理财收益为 61.94万元，截止 2023年 12月 31日使用闲置超募资金进行现金管理余额为 0.00万元。 3、2023年 10月 23日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金用途不发生变更及募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 35,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（其中使用闲置超募资金不超过 9,000万元），截止 2023年 12月31日，公司已经使用 9,000万元超募资金用于暂时补充流动资金。 4、2023年 10月 26日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币 6,600万元的超募资金用于永久补充流动资金，截止 2023年 12月 31日尚未使用超募资金永久补充流动资金。 （七）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 1、2022年 8月 29日公司召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议及 2022年 9月 20日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下，使用不超过 90,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起 12个月内。 2、2023年 8月 29日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下，使用不超过 50,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起 12个月内；独立董事发表了同意的独立意见。 3、2023年度公司使用闲置募集资金进行现金管理产生的理财收益为 672.37万元（包含使用超募资金产生的现金收益 61.94万元）。 4、截止 2023年 12月 31日使用闲置募集资金进行现金管理余额为 0万元。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 除用于现金管理和暂时补充流动资金的金额外，其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。 （九）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用及管理等相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具《元道通信股份有限公司 2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2024BJAA21F0008），其鉴证结论为： “我们认为，元道通信公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了元道通信公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。” 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：元道通信 2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用情况与已披露情况一致，不存在损害股东利益的违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《国新证券股份有限公司关于元道通信股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 潘建忠 乔军文 国新证券股份有限公司 2024年 4月 24日 附件：2023年度募集资金使用情况对照表 单位：万元
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