[年报]华铭智能(300462):2023年年度报告摘要
2023年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指 定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。 本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所未发生变更，为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 公司上市时未盈利且目前未实现盈利 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 ?不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
公司主营轨道交通 AFC系统集成、道路交通 ETC业务、热管理系统设备业务三大板块。 （一）AFC系统业务 业务主体：上海华铭 自动售检票系统（简称 AFC系统），是基于计算机、网络、自动化等科技手段，实现票务运营全过程的自动化系统。 人性化的界面设计，乘客操作更加便捷；全自动售检票，乘客快速通行；联网运行实时汇总运营统计、设备状态数据、 控制设备动作，运营管理更加科学。提供城市一卡通解决方案；提供手机 NFC支付、支付宝快捷支付解决方案。 主要产品： 自动售检票系统，简称 AFC（AutoFareCollection）系统，是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于 一体的自动化售票、检票系统，具有很强的智能化功能，主要应用于轨道交通领域，并已扩展至 BRT等其它公共交通、 大型公共场馆、旅游景区、智能楼宇等更多领域。目前国内城市轨道交通 AFC系统共分为车票、车站终端设备、车站计 算机系统、线路中央计算机系统、清分系统五个层次，公司的主要产品为车站终端设备。 (1)自动售票机，简称 TVM，产品安装在车站非付费区内，用于出售轨道交通非接触式 IC卡单程票，并可对储值票 进行充值。自动售票机具有引导乘客购票的相关操作说明和提示，配备触模屏、乘客显示器及运营状态显示器，用于显 示各种信息及设备运行状态。 (2)自动检票机，简称 AGM，该产品安装在车站付费区与非付费区之间，为旅客提供快速通过服务。检票机能接受非接触式单程 IC卡车票和储值票的自动检票。对于有效的车票检票机让乘客通行，出站检票机能对非接触式单程 IC卡 车票进行回收。按功能可分为进站检票机、出站检票机和双向检票机三种。 (3)自动充值机，简称 CVM，该产品设于车站非付费区，为旅客提供快速为公交卡充值服务，具有引导乘客充值的相 关操作说明和提示，配置触摸屏、乘客显示器，用于显示设备运行状态及充值记录。 （二）ETC业务板块 业务主体：聚利科技 聚利科技多年来专注于 DSRC技术在智能交通领域的应用开发、产品创新与推广，积极参与国家标准的制定和修订工作。2007年交通部推出不停车收费国家标准（GB/T20851），聚利科技与交通部公路研究院合作承担完成 ETC产品部 分检测设备的研发。 按照应用领域的不同，ETC可细分为高速公路电子不停车收费系统（高速公路 ETC）、多车道自由流电子收费系统（多车道自由流 ETC）以及智能停车场收费系统（停车场 ETC）。 主要产品： （1）车载电子标签（OBU）：OBU是智能交通中实现不停车收费的车载付费终端。OBU安装在车辆的前挡风玻璃内侧，OBU内的 IC卡通过与 RSU进行无线数据交换，完成车辆与车道之间的通讯，实现不停车付费功能。 （2）路侧单元（RSU）:RSU是安装在 ETC车道口，采用 DSRC技术，与 OBU进行通讯，实现车辆身份识别及扣费的装置。RSU由读写天线和路侧控制器两个构件组成，路侧控制器和读写天线通过 DSRC通讯接口连接。 （三）热管理业务 业务主体：浙江国创 公司主要研发和生产新能源车用热管理系统、轨道交通用热管理系统、储能用热管理系统及超级充电桩用热管理系 统等产品，是一家集研发、设计、生产、销售和服务为一体，专注于新能源领域用热管理产品的专业系统制造企业，产 品广泛应用于轨道交通、新能源汽车、储能、基站等领域。 主要产品： （1）液冷动力电池热管理系统（TMS）：TMS是电动商用车辆、电动工程车辆、非道路车辆的电池冷却系统装置。 TMS安装在车辆车架上、车顶等位置，TMS通过与电池管理系统、整车 VCU、整车仪表之间的通讯，实现对电动车的 动力电池进行运行工况、充电工况下的快速降温、低温加热的功能，全力保障动力电池的热安全。 （2）储能系统液冷热管理系统（TMS）：TMS是移动式储能车辆、工商业储能、地面电站储能的电池冷却系统装置。TMS安装在车辆电池架上、集装箱内部等位置，TMS通过与电池管理系统之间的通讯，实现对动力电池进行运行工 况、充电工况下的快速降温、低温加热的功能，全力保障动力电池的热安全。 （3）整车热管理系统（TMS）：TMS是新能源电动车辆的集成式冷却系统，可分为电池与电机电控的冷却集成系统，电池与驾驶室的冷却集成系统，电池与电机电控、驾驶室的整车综合热管理冷却系统三种综合整车热管理系统组装 置。TMS安装在车辆电池架上等位置，TMS通过与电池管理系统之间的通讯，实现对动力电池进行运行工况、充电工况 下的快速降温、低温加热的功能，对电机电控的温度控制，全力保障电动车辆的三电部件热安全和人员的舒适性。 （4）轨道交通热管理系统（TMS）：TMS是调车机车、牵引机车的电池冷却系统装置。TMS安装在车辆设备间、车顶等位置，TMS通过与电池管理系统之间的通讯，实现对电动车的动力电池进行运行工况、充电工况下的快速降温、 低温加热的功能，全力保障动力电池的热安全。 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否 元
单位：元
4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股
□适用 ?不适用 前十名股东较上期发生变化 ?适用 □不适用 单位：股
?适用 □不适用 （1） 债券基本信息
不适用，公司定向可转债未安排评级。 （3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标 单位：万元
1、鉴于聚利科技未完成2022年度承诺净利润，业绩承诺方应向公司补偿101,970,040.13元。经公司第四届董事会第十五次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会分别审议通过，业 绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任，具体补偿方案如下：
其中，韩伟不持有华铭智能股份，其补偿股份已经韩智同意由韩智持有的华铭智能股份代为补偿。 业绩承诺方已向公司足额返还补偿股份对应的现金分红、支付现金补偿款，并且公司已完成上述全部补偿股份的回 购注销，回购价款总计人民币6.00元，回购注销完成后公司总股本由188,265,025股变更为181,221,938股，全体7名 业绩承诺方因未完成2022年度承诺净利润而触发的业绩补偿义务全部实施完毕。 具体详见公司于2023年10月13日、2023年10月17日、2023年11月29日、2023年12月26日披露在巨潮资讯网上的《关于重大资产重组业绩补偿进展暨收到现金补偿款的公告》（公告编号：2023-056）、《关于业绩承诺补偿股 份回购注销完成的公告》（公告编号：2023-057、2023-076）、《关于重大资产重组业绩补偿进展暨收到返还的现金分 红款的公告》（公告编号：2023-074）。 2、业绩承诺补偿股份回购注销完成后，公司总股本由188,265,025股变更为181,221,938股，公司控股股东、实际控制人张亮先生的持股数量不发生变化，仍为 53,410,400股，但其持股比例由 28.37%变更为 29.47%，持股比例被动增 加1.10%。 具体详见公司于 2023年 12月 26日披露在巨潮资讯网上的《关于控股股东、实际控制人权益变动比例达到 1%的提 3、因业绩承诺补偿股份回购注销，公司注册资本由人民币18,826.5025万元减少至人民币18,122.1938万元，公司已办理完成注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得了上海市市场监督管理局换发的营业执照。 具体详见公司分别于 2023年 10月 30日、2024年 1月 3日披露在巨潮资讯网上的《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》，公告编号分别为 2023-070、2024-001。 4、公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，公司对标的公司截止 2021年 12月 31日的应收账款回收情况补偿 承诺：对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，如仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回 收的差额部分向本公司支付补偿金，在2024年收回的则向承诺方相应的返还。根据上会会计师事务所出具《业绩承诺相 关应收账款回收情况的说明》专项报告，截止 2023.12.31日，根据协议业绩承诺方应先行补偿应收账款的金额为 1.18 亿元。 中财网
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