[担保]华仁药业(300110):对外担保管理制度（2024年4月）
对外担保管理制度 （2024年 4月修订） 第一章 总则 第一条 为了加强华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，维护投资者利益，控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《华仁药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押和质押。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理。未经公司董事会或股东大会审议批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。 第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力，确保反担保的可执行性。 第二章 对外担保的决策权限 第五条 公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议通过。公司对外担保事项涉及担保费的，担保费用由董事会或股东大会审议确定。 第六条 董事会有权对本制度第八条所列情形之外的对外担保事项进行审批。 第七条 董事会审议对外担保事项时，必须经全体董事过半数通过以及出席董事会的 2/3以上、全体独立董事 2/3以上通过。 第八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000万元人民币； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他须经股东大会审议的对外担保事项。 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，在审议前款第（五）项对外担保时需取得出席股东大会全体股东所持表决权 2/3以上表决通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 第九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十一条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十三条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章 对外担保的审查 第十四条 公司在决定担保前，需要对被担保对象的经营和信誉情况进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景； （三）已经提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效； （五）没有其他法律风险。 第十五条 公司财务部门为对外担保的初审和职能管理部门。被担保方应提前向财务部门提交委托担保申请材料，该材料包括但不限于： （一）被担保人的基本资料； （二）被担保人近一年又一期的审计报告或财务报表； （三）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （四）担保的主债务合同及主债务情况说明； （五）担保协议，包括担保类型、担保期限等内容； （六）债权人提供的担保合同格式文本； （七）被担保人用于担保债务的还款计划及来源说明； （八）同意反担保的董事会决议及反担保方案（如有）。 第十六条 财务部门对被担保方提供的资料进行审核验证后，提出可否提供担保的书面报告，报总裁初审后提交公司董事会。 第十七条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第四章 对外担保的日常管理和风险控制 第十八条 公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同条款明确无歧义。担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。 第十九条 财务部门负责担保事项的统一管理，应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，确保存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应于两个工作日内向董事会、监事会及证券交易所报告。 第二十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，具体做到： （一） 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力； （二） 关注被担保人生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告； （三） 若发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会并提出建议。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度； （四） 提前通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 第二十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应立即启动反担保追偿程序或采取其他必要的补救措施。 第二十二条 被担保债务到期后需要展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保申请审批程序和信息披露义务。 第二十三条 在完成对外担保事项后，公司应于五个工作日内向控股股东资金管理部门进行事后报备，并按季度上报担保台账。备案材料包括： （一）内部决策文件及前期审查报告； （二）主债权合同及担保合同、反担保合同（如有）、抵质押物资料（如有）； （三）控股股东资金管理部门认为需要备案的其他必要文件。 第五章 对外担保的信息披露 第二十四条 公司董事会应当在董事会和股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按照深圳证券交易所的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。 第二十五条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第六章 附则 第二十六条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。 第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条 本制度自公司股东大会通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中财网
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