五洋自控(300420):民生证券股份有限公司关于江苏五洋自控技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

 时间：2024年04月25日 13:12:10 中财网
原标题:五洋自控:民生证券股份有限公司关于江苏五洋自控技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

民生证券股份有限公司
关于江苏五洋自控技术股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“五洋自控”或“公司”）2019年度创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对五洋自控 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏五洋停车产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2279号）核准，向特定投资者非公开发行股票 143,126,097股新股，每股面值 1.00元，每股发行价格为 5.31元，募集资金总额 759,999,575.07元，减除发行费用 8,647,391.18元（不含税）后，募集资金净额为 751,352,183.89元。

上述募集资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年 4月 20日出具了天健验〔2020〕83号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

项目序号金额（万元）　
募集资金净额　A75,135.22
截至期初累计发生额项目投入B127,618.05
　利息收入净额B22,440.34
本期发生额项目投入C11,102.34
　利息收入净额C2439.29
截至期末累计发生额项目投入D1=B1+C128,720.39
　利息收入净额D2=B2+C22,879.63
应结余募集资金E=A-D1+D249,294.46　
实际结余募集资金F8,386.63　
差异G=E-F40,907.83　
差异 1G140,940.67　
差异 2G2-32.85　
差异 1：2022年 4月 26日，经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，公司终止实施“五洋智云智慧停车项目”并将该项目剩余募集资金余额 20,248.38万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域的投入。

2023年 8月 25日，经第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，公司终止实施“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”及“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”，并将前述项目剩余募集资金 20,692.29万元（该金额包括利息收入及理财收益）永久补充流动资金。

差异 2：以自有资金支付的发行费用。

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏五洋停车产业集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，分别在招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国银行股份有限公司深圳福田支行、交通银行股份有限公司深圳梅林支行、招商银行股份有限公司徐州分行、中国银行股份有限公司徐州泉山支行、交通银行股份有限公司徐州分行设立募集资金专户，公司、深圳市伟创自动化设备有限公司（以下简称“伟创自动化”）、江苏天沃重工科技有限公司、东莞市伟创华鑫自动化设备有限公司（以下简称“伟创华鑫”）及民生证券于 2020年 5月 15日与各募集资金专户开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

因募投项目实施主体变更，2021年 6月 4日，公司、伟创自动化、伟创华鑫及民生证券与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订了《募集资金三方监管协议》，详见公司于 2021年 6月 8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）募集资金在专项账户中的存放情况
1、专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金在账户的存储情况如下：

银行名称账号金额（元）存储方式
招商银行股份有限公司深圳车公庙 支行755947206810202-活期
中国银行股份有限公司深圳福田支 行75107349599483,421,158.95活期
交通银行股份有限公司徐州分行323899991013000210630445,153.78活期
总计83,866,312.73-　
2、募集资金专户的注销情况
（1）公司于 2022年 4月 26日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“五洋智云智慧停车项目”予以终止，并将存放在交通银行股份有限公司深圳梅林支行的剩余募集资金余额20,248.38万元（该金额包括利息收入及理财收益）永久补充流动资金。前述资金划转完成后，公司将对该募集资金专户进行注销。

（2）2022年 11月 9日，公司将补充流动资金项目募集资金专项账户的结余资金 34,265.56元转入交通银行股份有限公司徐州分行的募集资金专户后注销了补充流动资金项目的募集资金专户。

（3）公司于 2023年 8月 25日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”及“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”予以终止，并将存放在中国建设银行股份有限公司东莞清溪分行及招商银行股份有限公司徐州分行的剩余募集资金余额 20,692.29万元（该金额包括利息收入及理财收益）永久补充流动资金。前述资金划转完成后，公司对相应项目的两个募集资金专户进行了注销手续。

三、本年度募集资金实际使用情况
截至 2023年 12月 31日，募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年 4月 23日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司将“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”实施主体由全资子公司深圳市伟创自动化设备有限公司常平分公司变更为公司全资孙公司伟创华鑫直接投资，且该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。

2021年 6月 10日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资孙公司增资的议案》，同意公司全资子公司伟创自动化使用募集资金 20,366.00万元向其全资子公司伟创华鑫增资，用于实施“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”。

公司于 2022年 4月 26日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“五洋智云智慧停车项目”予以终止，并将剩余募集资金余额 20,248.38万元（该金额包括利息收入及理财收益）永久补充流动资金。

公司于 2023年 8月 25日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”及“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”予以终止，并将剩余募集资金余额 20,692.29万元（该金额包括利息收入及理财收益）永久补充流动资金。变更募集资金投资项目情况详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。

除上述变更外，公司不存在其他变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金投资项目对外转让或置换情况
不适用。

六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

七、超募资金使用情况
不适用。

八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对五洋自控编制的《江苏五洋自控技术股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于江苏五洋自控技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第 020029号），认为五洋自控截至 2023年 12月 31日的《江苏五洋自控技术股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制。

九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：五洋自控 2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和文件的规定，保荐机构对五洋自控 2023年度募集资金的存放与使用情况无异议。

附表1
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏五洋自控技术股份有限公司
单位：人民币万元

募集资金总额75,135.22本年度投入募集资金总额1,102.34　　　　　　　
报告期内变更用途的募集资金总额20,692.29已累计投入募集资金总额28,720.39　　　　　　　
累计变更用途的募集资金总额40,940.67　　　　　　　　　
累计变更用途的募集资金总额比例　　54.49%　　　　　　　
承诺投资项目和超 募资金投向是否已变更 项目（含部分 变更）募集资金承 诺投资总额调整后投资 总额（1）本年度投入 金额截至期末 累计投入 金额（2）截至期末投 资进度（%） （3）＝（2） /（1）项目达到预定 可使用状态日 期本年度实现的效 益是否达 到预计 效益项目可行性是否发 生重大变化
承诺投资项目----------
智能机械式立体停 车设备制造项目 （东莞基地）是21,400.0021,400.0060.606,792.5631.74不适用不适用不适用是
智能机械式立体停 车设备制造项目 （徐州基地）是8,500.008,500.00114.103,864.2645.46不适用不适用不适用是
研发中心建设项目否13,000.0013,000.00927.645,365.6941.272023年12月31 日不适用不适用否
五洋智云智慧停车 项目是25,000.0020,135.22-597.882.97不适用不适用不适用是
补充流动资金否12,100.0012,100.00-12,100.00100.00不适用不适用不适用否
承诺投资项目合计-80,000.0075,135.221,102.3428,720.39-----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用　　　　　　　　　
项目可行性发生重大变化的情况说明“五洋智云智慧停车项目”由于受国内经济形势影响，为进一步提高资源利用效率，公司在充分考虑“五洋智 云智慧停车项目”项目进展及资金需求情况后，为了更好适应公司未来战略发展规划，决定终止实施“五洋智 云智慧停车项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域 的投入。“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”由于受国内经济形势影响，为进一步提高资源利用 效率，公司在充分考虑“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”项目进展及资金需求情况后，为了 更好适应公司未来战略发展规划，决定终止实施“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”并将该项 目剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域的投入。“智能机械式立体 停车设备制造项目（徐州基地）”由于受国内经济形势影响，为进一步提高资源利用效率，公司在充分考虑“智 能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”项目进展及资金需求情况后，为了更好适应公司未来战略发展 规划，决定终止实施“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”并将项目剩余募集资金永久补充流动 资金，用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域的投入。　　　　　　　　　
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用　　　　　　　　　
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用　　　　　　　　　
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用　　　　　　　　　
募集资金投资项目先期投入及置换情况2020年 6月 9日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目 自筹资金的议案》，同意公司全资孙公司东莞市伟创华鑫自动化设备有限公司以 1,487.33万元募集资金置换预 先已投入“研发中心建设项目”的自筹资金。2020年 6月 11日公司完成了上述置换。　　　　　　　　　
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2020年 6月 9日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司深圳市伟创自动设备有限公司拟使用闲置募集资金人民币 13,000.00万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超 过 12个月。2021年 6月 2日，全资子公司伟创自动化已将暂时补充流动资金的募集资金 13,000.00万元归还至 募集资金专项账户，使用期限未超过 12个月。 2021年 6月 10日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，公司全资子公司深圳市伟创自动化设备有限公司使用不超过 15,000.00万元闲置募集资金暂时 补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。2022 年 5月 24日，全资子公司伟创自动化已将暂时补充流动资金的募集资金 15,000.00万元归还至募集资金专项账 户，使用期限未超过 12个月。　　　　　　　　　
项目实施出现募集资金结余原因“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”项目、“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”　　　　　　　　　

　及“五洋智云智慧停车项目”已终止实施，节余募集资金永久补充流动资金。 “研发中心建设项目”根据投资计划，公司已在东莞市常平镇东部工业园常平园区新建办公楼、宿舍及附属设 施，投资总占地面积 2,925.40㎡、总建筑面积 13,834.92㎡。近年来，受外部宏观及市场环境发生诸多变化， 为提高募集资金的使用效率，基于公司实际生产经营需要做出“研发中心建设项目”结项的谨慎决定。公司于 2024年 4月 24日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于非公开募 投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对非公开发行募集资金投资项目“研发中 心建设项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。
尚未使用的募集资金用途及去向截至 2023年 12月 31日，公司（含子公司）无使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况，尚未使用的 其他募集资金存放在公司募集资金专用账户上。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

附表2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏五洋自控技术股份有限公司
单位：人民币万元

变更后的项目对应的原承诺项 目变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1）本年度实际 投入金额截至期末实际累计 投入金额（2）截至期末投资进度（%） （3）=（2）/（1）项目达到预定可 使用状态日期本年度实现 的效益是否达到 预计效益变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
永久补充流动 资金五洋智云智慧停 车项目20,248.38-20,248.38100不适用不适用不适用不适用
永久补充流动 资金智能机械式立体 停车设备制造项 目（东莞基地）15,593.6315,593.6315,593.63100不适用不适用不适用不适用
永久补充流动 资金智能机械式立体 停车设备制造项 目（徐州基地）5,098.665,098.665,098.66100不适用不适用不适用不适用
合计-40,940.6720,692.2940,940.67-----
变更原因、决策程序及信息披露情况说明“五洋智云智慧停车项目”由于受国内经济形势影响，为进一步提高资源利用效率，公司在充分考虑“五洋 智云智慧停车项目”项目进展及资金需求情况后，为了更好适应公司未来战略发展规划，决定终止实施“五 洋智云智慧停车项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及新产品、新业 务领域的投入。 “智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”及“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）” 由于受国内经济形势影响，为进一步提高资源利用效率，公司在充分考虑“智能机械式立体停车设备制造项 目（东莞基地）”及“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”项目进展及资金需求情况后，为了 更好适应公司未来战略发展规划，决定终止实施“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”及“智 能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”并将项目剩余募集资金余额 20,692.29万元（该金额包括利息 收入及理财收益）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域的投入。公司独立董事、 保荐机构已对本次事项发表同意意见。具体内容详见公司于 2023年 8月 28日在巨潮资讯网上披露的《关于 终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-039）。　　　　　　　　

未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏五洋自控技术股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签盖页）



保荐代表人：
谢国敏 崔增英




民生证券股份有限公司
2024年 4月 24日


　 中财网
各版头条