清越科技(688496):广发证券股份有限公司关于苏州清越光电科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“清越科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对清越科技2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2650号）核准，公司首次公开发行人民币普通股90,000,000股新股，每股面值 1元，每股发行价格 9.16元，共募集资金人民币824,400,000.00元，扣除不含增值税发行费用人民币89,445,260.10元，实际募集资金净额为人民币734,954,739.90元，上述募集资金于2022年12月23日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年12月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（信会师报字[2022]第ZG12556号）。 截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金37,211.82万元，募集资金账户余额为29,503.06万元。具体使用情况见下表： 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求，公司在中国农业银行、中信银行、昆山农村商业银行、上海浦东发展银行（以下简称“开户银行”）开立了募集资金专户，并与保荐机构和开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金采取了专户存储管理。上述协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。截至2023年12月31日，上述监管协议履行正常。 2023年9月，公司为使用闲置募集资金进行现金管理，在江苏昆山农村商业银行股份有限公司震川支行（账号：2010020228877）和宁波银行股份有限公司昆山高新技术开发区支行（账号：75200122000572138）开立募集资金理财产品专用结算账户。 截至2023年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2023年1月11日，公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金66,100,211.67元置换预先投入募投项目的自筹资金。 具体情况如下：
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2023年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、2022年12月29日，公司第一届董事会第十六次会议审议同意使用不超过人民币60,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专户。 独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。 具体内容详见公司于2022年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）。 2、2023年12月29日，公司第二届董事会第四次会议审议同意使用不超过人民币40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。购买现金管理产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等），期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专户。 独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。 具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-054）。 截至2023年12月31日，公司用于购买现金管理产品的期末余额为7,500.00万元，未使用的募集资金均存放在指定专户中。投资相关产品情况如下：
2023年1月11日，公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币10,000万元以增资方式为全资子公司义乌清越光电科技有限公司永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.85%。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构对公司使用部分超募资金为义乌清越永久补充流动资金出具了明确核查意见。2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通截至2023年12月31日，公司共使用超募资金10,000.00万元用于对子公司义乌清越光电科技有限公司进行增资，以增资方式补充流动资金。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至2023年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。 （七）节余募集资金使用情况 截至2023年12月31日，本公司不存在节余募集资金使用情况。 （八）募集资金使用的其他情况 截至2023年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至2023年12月31日，本公司募投项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 （一）误用募集资金归还贷款事项 截至2023年12月31日，公司存在已在《清越科技关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》及《广发证券股份有限公司关于苏州清越光电科技股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告》中披露的募集资金使用问题，具体情况如下： 2023年3月14日，根据公司日常实际经营需求，公司内部审批同意归还银行流动资金贷款2,300万元以及使用募集资金购买银行理财3,000万元；当日，公司自有资金账户余额超过2,300万元。由于2023年3月新老出纳人员交接，新出纳人员工作疏漏，误将募集资金账户的2,300万元用于归还银行借款。公司在进行2023年半年度募集资金存放及使用情况的梳理统计过程中发现该情况后，已于2023年8月9日及时将该笔2,300万元从自有资金账户归还至募集资金账户。 对于上述情形，公司进一步进行了相应整改措施，具体包括： 1、与财务部以及具体经办人员进行谈话，详细了解此次情况出现的背景、过程和原因，对于具体经办人员的失误进行了充分剖析，对相关责任人员进行了内部批评教育和惩罚。 2、进一步细化完善募集资金使用流程，加强对募集资金使用的事前预防、事中监控和事后检查：募集资金使用前，财务部负责人对相关操作人员进行充分提示；对涉及使用募集资金的流程，在审批链条中添加募集资金专项审批流程并设置了特别提醒，细化操作流程，严格审批程序，加强关键节点过程管控；制作募集资金账户专用台账，在每月结束后对于募集资金的使用情况进行整理，及时监督募集资金的具体使用情况。 3、对于公司全体董事、监事、高级管理人员、财务人员等相关人员进行了培训教育，进一步学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《公司章程》《募集资金管理办法》等内外部规定，增强对于募集资金规范使用的意识。 （二）募集资金支出退回事项 公司在2023年度募集资金使用过程中，存在两笔小额支出退回的情形：
义乌清越光电技术研究院有限公司1.50万元支出退回是分摊的年度审计费。虽然“前沿超低功耗显示及驱动技术工程研究中心建设项目”有办公费细分类别，谨慎起见，公司予以转回。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州清越光电科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG11397号）。经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“清越科技2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了清越科技2023年度募集资金存放与使用情况。” 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 2023年度，清越科技募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求，清越科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。清越科技除已经在《清越科技关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》及《广发证券股份有限公司关于苏州清越光电科技股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告》中披露的违规事项外，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对清越科技在2023年度的募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：苏州清越光电科技股份有限公司2023年度 单位：万元
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注 4：募集资金到账金额 76,010.63万元，扣除尚未支付的与发行有关的费用 2,515.16万元后实际募集资金净额为人民币 73,495.47万元。 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于苏州清越光电科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： ______________ ________________ 刘世杰 赵瑞梅 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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