中核科技(000777):董事会专门委员会议事规则
中核苏阀科技实业股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 （经公司第八届董事会第十次会议审议通过） 一、董事会战略与ESG委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争 力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学 性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战 略与ESG委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会按照股东大 会决议和公司章程的规定设立的专门工作机构，主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与ESG委员会成员由五至六名董事组成， 其中应至少有一名独立董事。 第四条 战略与ESG委员会委员及其工作组成员人选， 由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之 一提名，经董事会审议确定。 第五条 战略与ESG委员会设主任委员一名，由公司董 事长担任；设副主任委员一名，由战略与ESG委员会全体委员 选举产生。 第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董 事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第 五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略与ESG委员会的主要职责权限： (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资 融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； (三) 对公司发展战略、投融资决策以及主要业务流程 进行审查和风险控制，提出加强或改进建议； (四) 对公司总体ESG战略，包括ESG理念、目标及策略 等进行审阅并提出建议； (五) 对公司ESG目标的执行和实施进行监督，并就实现 目标所需采取的行动提出建议； (六) 对公司有关的ESG风险与机遇进行评估，并就应对 措施提出建议； (七) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议； (八) 对以上事项的实施情况进行检查； (九) 董事会授权的其他事宜。 第八条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提 案提交董事会审议决定。 第四章 工作程序 第九条 战略与ESG委员会开展工作，由公司经营管理 部和董事会办公室作为战略与ESG委员会工作支持部门，负 责战略与ESG委员会的提案工作，协助战略与ESG委员会开展 相关工作。 第十条 公司经营管理部和董事会办公室在战略与ESG 委员会的指导和要求下，做好战略与ESG委员会决策的前期 准备工作和提案工作，并提供有关方面的资料。其中： （一）公司经营管理部做好以下相关工作： 1、研究国家和地方政府在相关产业方面的政策及发展 规划，定期组织进行企业外部竞争环境、竞争对手及企业市 场竞争地位的分析，并将分析报告上报全体委员。 2、研究公司总体发展目标、发展战略、经营战略，提出 公司中长期发展定位、产业布局、资源整合及组织机构配置 意见，并起草公司的中长期战略规划，报公司领导班子审核 修订，待形成提案后提交战略与ESG委员会进行审议。 3、组织战略目标和实施步骤的分解，及战略实施过程中 的部门协调，以保证战略的正确实施。 4、定期根据公司总体运行状况及外部环境变化情况对 战略实施组织评估，拟定战略执行评估报告，并提出战略目 标及实施措施的调整方案报公司领导班子审核，待完善后提 交战略与ESG委员会审议。 （二）公司董事会办公室做好以下相关工作： 1、定期了解ESG政策热点与发展趋势、ESG热门议题等内 容，评估其对行业及公司的影响，提交战略与ESG委员会进行 审议。 2、定期检索各ESG议题的负面信息，明确并总结负面信 息的管理措施，定期汇总提交至战略与ESG委员会审议，以便 战略与ESG委员会及时了解公司存在的ESG风险，并及时拟定 应对方案。 3、统筹与落实各ESG议题的管理行动与关键绩效指标， 识别并确定短、中、长期管理行动计划，定期汇总工作重点 与行动成果提交战略与ESG委员会审议。 4、把握资本市场动态变化，结合公司发展规划要求，做 好公司投融资项目的实施情况分析，定期上报战略与ESG委 员会全体委员。 5、负责对公司需要上报的重大投资融资、资本运作、资 产经营项目的意向、初步可行性报告，合作方基本情况、对 外合作协议、合同及章程等资料进行初审，上报公司经营班 子审议，并将审议意见进行汇总形成提案提交战略与ESG委 员会。 第十一条 会议召开前七天须通知全体委员，会议议程 及相关会议资料应同时发出。会议由主任委员主持，主任委 员不能出席时可委托副主任委员或其他一名委员(独立董事) 主持。会议召开前，委员应充分审阅相关会议资料。 第五章 议事规则 第十二条 战略与ESG委员会每年至少召开一次会议， 并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持， 主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他一名委员(独 立董事) 主持。 第十三条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的 应到委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议 做出的决议，必须经应到全体委员会过半数通过。 第十四条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决 或投票表决。 第十五条 董事会秘书应列席战略与ESG委员会会议， 必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会 议。 第十六条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方 式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及 本办法的规定。 第十八条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会 议的委员应当在会议记录上签名；会议由公司董事会秘书进 行记录并保存。 第十九条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结 果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。 二、董事会审计与风险管理委员会（董事会法治合规管理委 员会）实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司合规管理，加强内部监督和风险控 制，保障公司依法经营，健康发展，根据有关法律法规和规 范性文件，公司特设立董事会审计与风险管理委员会（董事 会法治合规管理委员会），并制定本实施细则。 第二条 董事会审计与风险管理委员会（法治合规管理 委员会）是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策 提供咨询意见和建议，主要负责审核公司的财务信息和披露 情况，监督及评估内外部审计工作和内部控制，控制风险， 负责推进公司法治合规建设，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委员会） 成员由五名委员组成，独立董事应占多数，委员中至少有一 名独立董事为专业会计人员，至少有一名委员具有法律相关 背景。 第四条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委员会） 委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三 分之一提名，经董事会选举产生。委员在任期内出现不适合 任职的情形时，应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第五条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委员会） 设主任委员、副主任委员各一名，由董事会在审计与风险管 理委员会（法治合规管理委员会）成员内直接选举产生。 审计与风险管理委员会（法治合规管理委员会）主任委 员由独立董事担任，负责召集审计与风险管理委员会（法治 合规管理委员会）工作，副主任委员协助主任委员工作。 第六条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委员会） 委员任期与同届董事会一致。委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格， 并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委员会） 成员因辞职、免职或其他原因导致低于委员会规定人数时， 公司董事会应当及时增补新的委员。 第八条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委员会） 下设日常办事机构，负责审计与风险管理委员会（法治合规 管理委员会）日常工作联络、会议组织等。公司内审法务机 构负责具体业务工作准备，协助审计与风险管理委员会（法 治合规管理委员会）开展工作。 第三章 职责权限 第九条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委员会） 的主要职责权限： (一) 向董事会提议聘请或更换外部审计机构及其报酬 的建议； (二) 督导公司的内部审计制度制定及其实施； (三) 与监事会、公司内部、外部审计机构保持良好沟 通；协调解决法治合规管理重大问题，为推进法治合规管理 提供保障、创造条件； (四) 审核公司年度财务报告、预算方案、财务决算方 案；对公司的会计政策和会计估计及其变动进行评审并向董 事会提出意见；审核法治合规管理战略规划和年度报告，明 确年度法治合规管理目标； (五) 对公司审计体系的完整性和运行的有效性进行评 估和督导;对内部审计工作规划、年度任务、审计质量、问题 整改和队伍建设等重要事项进行管理和指导；对法治合规管 理工作进行指导、监督和评价； (六) 指导公司风险管理、内部控制、法治合规机制建设; (七) 对公司风险管理、内部控制、法治合规管理制度及 其执行情况进行检查和评估,并向董事会报告结果; (八) 公司董事会要求履行的其他职责。 第十条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委员会） 应根据公司经营层提供的财务报告、内控运行情况、法治合 规管理等相关信息，发表审核或评价意见。 第十一条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委员 会）对董事会负责，形成的委员会决议、或提案提交董事会 审议。审计与风险管理委员会（法治合规管理委员会）应配 合监事会的监事审计活动。 第四章 工作程序 第十二条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委员 会）开展工作，由公司审计与法务部作为审计与风险管理委 员会（法治合规管理委员会）的工作支持部门，在审计与风 险管理委员会（法治合规管理委员会）的指导和要求下做好 决策前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料； (一) 公司相关财务报告； (二) 内部审计机构的工作报告； (三) 外部审计合同及相关工作报告； (四) 公司对外披露信息情况； (五) 公司重大关联交易审计报告； (六) 内控制度及执行情况报告； (七) 与待审议的议案相关的背景资料、法律意见书等 相关材料； (八) 其他相关信息资料。 第十三条 下列事项应当经审计与风险管理委员会（法 治合规管理委员会）全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控 制评价报告； （二）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更 (三) 公司内部审计制度、法治合规管理制度是否已得 到有效实施，公司财务报告是否全面真实； (四) 聘任或者解聘上市公司财务负责人； (五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的 （七）其他事项。 第五章 议事规则 第十四条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委员 会）会议分为定期例会和临时会议，定期例会每年至少召开 二次。临时会议由审计与风险管理委员会（法治合规管理委 员会）主任委员或半数以上委员提议召开。会议召开前七天 须通知全体委员，会议议程及相关会议资料应同时发出。会 议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员 或其他一名委员(独立董事)主持。会议召开前，委员应充分 审阅相关会议资料。 第十五条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委员 会）会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委 员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过 半数通过。 第十六条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委员 会）会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采 取通讯表决的方式召开。 第十七条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委员 会）委员应亲自出席会议，委员因故不能出席会议的，可以 书面委托其他委员代为出席。 第十八条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委员 会）工作支持部门及相关职能部门负责人可以列席审计与风 险管理委员会会议，必要时也可请公司其他董事、监事及公 司高管人员列席会议。 第十九条 如有必要，审计与风险管理委员会（法治合 规管理委员会）可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 因此发生的相关费用由公司支付。 第二十条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委员 会）会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十一条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委 员会）会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。 第二十二条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委 员会）会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保 密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 年报工作规程 第二十四条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委 员会）应当与提供年报审计的会计师事务所协商确定本年度 财务报告审计工作的安排与审计计划。 第二十五条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委 员会）应及时了解提供年报审计的会计师事务所的审计工作 进度与审计过程中发现的问题，督促会计师事务所按约定认 真履职，确保年报审计结果真实可靠。 第二十六条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委 员会）应督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告， 并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负 责人的签字确认。 第二十七条 审计与风险管理委员会（法治合规管理委 员会）应在年审会计师事务所进场前审阅公司编制的年度财 务会计报表，形成书面意见。年审会计师事务所进场后，在 年审初步结论意见之前，审计与风险管理委员会（法治合规 管理委员会）与年审会计师事务所至少要进行一次审计过程 的情况反映沟通。 第二十八条 公司经营层、董事会秘书以及财务部门要 为审计与风险管理委员会（法治合规管理委员会）与年审会 计师事务所沟通联系创造必要的条件。 第二十九条 公司年度财务报告审计工作完成后，董事 会审计与风险管理委员会（法治合规管理委员会）应对年度 财务报告进行审议和表决，形成决议后提交董事会审核。 第三十条 在向董事会提交公司年度财务报告的同时， 董事会审计与风险管理委员会（法治合规管理委员会）应当 向董事会提交年审会计师事务所从事本年度公司审计工作 的总结报告和下年度续聘或改聘年审会计师事务所的决议。 第三十一条 董事会审计与风险管理委员会（法治合规 管理委员会）委员及相关涉密人员在年报编制和审计期间负 有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式、通过任 何途径向外界或特定人员泄露年度报告的内容。 第七章 附 则 第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家 有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董 事会审议通过。 第三十三条 本细则解释权归属公司董事会，并自董事 会决议通过之日起施行。 三、董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事) 及 高级管理人员(以下简称经理人员) 的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特 设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下的专门工作机 构，主要负责核定公司董事及经理人员的薪酬基数及绩效考 核方案，负责审查公司董事及经理人员薪酬政策和绩效方案， 对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董 事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、 董事会秘书及提请董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中 独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员及其工作组成员人选， 由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之 一提名，经董事会审议确定。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董 事委员担任；设副主任委员一名。主任委员和副主任委员由 薪酬与考核委员会全体委员选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董 事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第 六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设日常办事机构，负责薪 酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等。公司负责薪酬 考核职能的人力资源部及相关部门负责具体业务工作准备， 协助薪酬与考核委员会开展工作，定期提供公司有关经营方 面的资料及被考评人员的有关工作业绩情况，负责筹备薪酬 与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： (一) 根据董事及经理人员管理岗位的主要职责、范围、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计 划或方案； (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三) 审查公司董事(非独立董事)及经理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评； (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五) 董事会授权的其他事宜。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计 划，须报董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施； 公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 工作程序 第十一条 负责薪酬考核职能的人力资源部作为薪酬 与考核委员会工作支持部门，负责做好薪酬与考核委员会决 策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； (三) 提供董事及经理人员岗位工作业绩考核系统中涉 及指标的完成情况； (四) 提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力 的经营绩效情况； (五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方 式的有关测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程 序： (一) 公司董事和经理人员向董事会薪酬与考核委员会 提交述职和自我评价； (二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序， 对董事及高级管理人员进行绩效评价； (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事 及经理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董 事会。 第五章 议事规则 第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议， 并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持， 主任委员不能出席时可委托副主任或其他一名委员(独立董 事) 主持。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上 的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作 出决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表 决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 董事会秘书须列席薪酬与考核委员会会议， 必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成 员的议题时，当事人应回避。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方 式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法 规、公司章程及本办法的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会 议的委员应当在会议记录签名；会议记录由公司董事会秘书 保存。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表 决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保 密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起试 行。 第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家 有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，由董 事会审议通过。 第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。 四、董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司高 级管理人员的提名程序，根据有关法律法规和规范性文件， 设立董事会提名委员会，并制定本管理办法。 第二条 提名委员会是公司董事会下设的专门工作机 构，对董事会负责。 第三条 负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第四条 本细则所称高级管理人员是指《公司章程》中 规定的公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董 事会秘书及由董事会认定的其他人员。 第二章 人员组成 第五条 提名委员会由5名董事组成，其中独立董事应 占多数。 第六条 提名委员会成员，由董事长、二分之一以上的 独立董事或者全体董事的三分之一提名，经董事会审议确定。 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主 持委员会工作。设副主任委员一名。主任委员和副主任委员 由全体委员选举产生。 第七条 委员会成员任期与董事会任期一致，成员任期 届满可以连任。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委 员会成员在任期内进行调整。期间，成员如不再担任中核科 技董事职务，其委员会成员资格自动解除。 第八条 委员会成员可以在任期内提出辞职，成员辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。 第九条 发生本管理办法第六条、第七条的情形，由董 事会根据第四条的规定，补足成员人数。 第十条 委员会成员在有足够能力和精力履行职责的 情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。 第三章 职责权限 第十一条 委员会承担下列职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董 事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究公司董事、高级管理人员的选择标准、程序和 方法，并提出建议； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出 建议； (四)拟订高级管理人员等关键后备人才的培养计划； (五)董事会授权的其他事宜。 第十二条 除非董事会另有授权，委员会不享有决策权。 第十三条 提名委员会主任委员依法履行下列职责: (一) 召集、主持提名委员会会议； (二) 督促、检查提名委员会会议决议的执行； (三) 签署提名委员会会议重要文件； (四) 定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工 作； (五) 董事会授予的其他职权。 第四章 工作程序 第十四条 董事会秘书负责委员会日常联络和董事会 会议期间的委员会会议组织工作。 第十五条 人力资源部是提名委员会工作支持部门，负 责协助委员会开展工作。主要职责： （一）向委员会汇报与委员会职责有关的工作； （二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书 面资料和信息，落实委员会布置的有关工作； （三）对董事会休会期间委员会的工作提供专业支持， 包括组织召开委员会专题会议； （四）协助董事会办公室编制委员会会议审查董事会会 议议案的专项意见； （五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。 第十六条 会议通知和会务工作由董事会办公室负责， 会议通知与董事会会议通知同时送达委员会成员和应邀列 席会议的人员。会议通知的内容应包括会议召开的方式、时 间、地点、参会人员、议案及有关资料。 第十七条 会议以现场会议方式召开为主，也可以采取 电话、视频会议方式和书面签署会议文件方式进行。 第十八条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）委员会日常办事机构应积极与公司有关部门进 行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况； （二）委员会日常办事机构可在集团内部、公司、控股 （参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理 人员人选，然后提交提名委员会； （三）提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学 历、职称、详细的工作经历、兼职等情况； （四）提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否 则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员 的任职条件，对提名委会工作小组提出的初选人员进行资格 审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一 至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员候 选人的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作； （八）根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定， 由总经理提名、董事会聘任的公司副总经理、总会计师、总 法律顾问等高级管理人员的人选，提名委员会可向总经理提 出有关建议和意见。 第十九条 提名委员会在履行职权时，有权对严重违反 法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管理 人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。 第五章 议事规则 第二十条 提名委员会根据工作需要不定期召开会议， 并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持， 主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第二十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委 员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的 决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或 投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、 监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构 为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。 第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细 则的规定。 第二十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的 委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保 存。 第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。 第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保 密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家 有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董 事会审议通过。 第三十条 本细则解释权归属公司董事会，并自董事会 决议通过之日起施行。 中核苏阀科技实业股份有限公司董事会 二○二四年四月二十五日 中财网
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