豫能控股(001896):董事会决议
第九届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.河南豫能控股股份有限公司第九届董事会第十三次会议召开通知于 2024年 4月 12日以书面和电子邮件形式发出。 2.2024年 4月 23日会议在平顶山市鲁山县以现场表决方式召开。 3.应出席会议董事 7人，赵书盈董事长，董事余德忠、余其波、贾伟东和独立董事史建庄、叶建华、赵剑英共 7人出席了会议。 4.会议由赵书盈董事长主持。列席本次会议的有：采连革、周银辉、种煜晖、韩献会、毕瑞婕监事，总会计师王萍，副总经理刘中显，董事会秘书李琳，证券事务代表魏强龙。 5.会议的召开和出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《2023年经营管理工作报告暨2024年重点工作建议》 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。 （二）审议通过了《2023年度董事会工作报告》 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《2023年度董事会工作报告》。 （三）审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。 公司董事会审计委员会已于 2024年 4月 23日召开会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》。 详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《2023年年度报告全文》及刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《2023年年度报告摘要》。 （四）审议通过了《2023年度财务报告》 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。 公司董事会审计委员会已于 2024年 4月 23日召开会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《2023年度财务报告》。本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《2023年年度报告》第十节财务报告。 （五）审议通过了《2023年度利润分配预案》 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，公司合并报表和母公司报表的未分配利润金额分别为-5,048,625,896.16元、218,217,630.97元。鉴于报告期末合并报表的累计未分配利润金额为负，董事会同意公司关于 2023年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本的分配预案，并将该议案提交 2023年度股东大会审议。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 （六）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-5,048,625,896.16元，实收股本为1,525,781,330.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。2023年，公司将按照董事会的工作部署和总体安排，完整、准确、全面贯彻新发展理念，着力降本增效，加快绿色低碳转型发展，高质量完成全年目标任务，推进公司高质量转型发展。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。 （七）审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》 为补充流动资金，满足公司日常经营和业务发展的资金需要，公司拟以信用方式向金融机构申请总额不超过 120亿元的综合授信额度，申请有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日至公司 2024年度股东大会召开之日。授信期限内，授信额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体以公司与相关银行签订的协议为准。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《关于 2024年度向银行申请综合授信额度及相关授权的公告》。 （八）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》 根据公司财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告、非财务报告内部控制。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。 公司董事会审计委员会已于 2024年 4月 23日召开会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。 详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《2023年度内部控制评价报告》。 （九）审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》 公司董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报表和内部控制审计机构，与其签订《审计业务约定书》，聘期 1年。 2024年度，公司拟支付的审计费人民币 55万元，其中年度财务报表审计费 35万元，内部控制审计费 20万元。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。 公司董事会审计委员会已于 2024年 4月 23日召开会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。 （十）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 根据生产经营和业务拓展需要，公司及公司控股子公司拟与关联方河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）或其直接或间接控制的公司发生股权委托管理，销售煤炭，房屋租赁，购买配件，销售粉煤灰、石膏、蒸汽、电力及其他产品，提供维护、劳务服务，接受维护、劳务、物业、餐饮等服务等日常关联交易，预计 2024年度日常关联交易总额 107,700.00万元，2023年度日常关联交易实际发生 108,060.00万元，本年预计较上年减少的原因是：前期用户侧电量分配与河南投资集团子公司销售电量在结算时存在对应关系，由于 2023年河南电力交易平台更新后，发电侧及用户侧不存在对应关系，公司子公司向河南投资集团子公司销售电能改为统计电量代理服务费。 河南投资集团为公司控股股东，该事项构成关联交易。 表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。关联董事赵书盈、余德忠、余其波、贾伟东回避表决。本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 公司独立董事已于 2024年 4月 23日召开独立董事专门会议 2024年第三次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》。 详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《关于 2024年度日常关联交易预计的公告》。 （十一）审议通过了《董事会审计委员会对年审会计师事务所履行监督职责情况报告》 公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。 公司董事会审计委员会已于 2024年 4月 23日召开会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《董事会审计委员会对年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。 详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《董事会审计委员会对年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。 （十二）审议通过了《对年审会计师事务所履职情况的评估报告》 安永华明作为公司 2023年度审计机构，在资质等方面合规有效；在 2023年年度审计工作中，独立履职，勤勉尽责，审计行为规范有序，客观公正表达意见。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。 公司董事会审计委员会已于 2024年 4月 23日召开会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《对年审会计师事务所履职情况的评估报告》。 详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《对年审会计师事务所履职情况的评估报告》。 （十三）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的议案》 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2024）专字第 70068765_R04号），2023年度业绩承诺资产实际扣除非经常性损益后的净利润为 873.59万元，累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数 2,325.79万元，高于 2023年度预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润 843.04万元，累计预计实现的扣除非经常性损益后的净利润数 2,177.17万元，业绩承诺方无须对公司进行补偿。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。 公司董事会审计委员会已于 2024年 4月 23日召开会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2023年度业绩承诺实现情况的议案》。 详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2023年度业绩承诺实现情况的公告》。 （十四）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满相关资产减值测试情况的议案》 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满目标资产减值测试报告的专项审核报告》（安永华明（2024）专字第 70068765_R05号），截至 2023年 12月 31日，在考虑业绩承诺补偿期目标资产累计实现的扣除非经常性损益后净利润、收回的待抵扣进项税额的影响因素后，目标资产未发生减值。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。 公司董事会审计委员会已于 2024年 4月 23日召开会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满相关资产减值测试情况的议案》。 详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满相关资产减值测试情况的公告》。 （十五）审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的议案》 经核查独立董事史建庄、赵剑英、叶建华的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号－主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。 详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。 （十六）逐项审议通过了《关于董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》 具体内容详见公司 2023年年度年报中“第四节 公司治理”之“五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”等相关内容。 1.非独立董事 2023年度薪酬 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。关联董事赵书盈、余德忠、贾伟东回避表决。 2.独立董事 2023年度薪酬 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。关联董事史建庄、叶建华、赵剑英回避表决。 3.高级管理人员 2023年度薪酬 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。关联董事余德忠回避表决。 公司董事会薪酬与考核委员会已于 2024年 4月 23日召开会议，逐项全票审议通过了《关于董事及高级管理人员 2023年度薪酬的议案》。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 （十七）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定于 2024年 5月 21日下午 15:00在公司住所郑州市农业路东 41号投资大厦 B座 13层会议室召开公司 2023年度股东大会现场会议，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。 详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《关于召开 2023年度股东大会的通知》。 另外，公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（王京宝）》《2023年度独立董事述职报告（刘振）》《2023年度独立董事述职报告（史建庄）》《2023年度独立董事述职报告（赵剑英）》《2023年度独立董事述职报告（叶建华）》。 三、备查文件 1.第九届董事会第十三次会议决议； 2.独立董事专门会议 2024年第三次会议决议； 3.审计委员会会议决议； 4.薪酬与考核委员会会议决议； 5.安永华明会计师事务所《河南豫能控股股份有限公司 2023年度审计报告》《河南豫能控股股份有限公司 2023年度内部控制审计报告》《河南豫能控股股份有限公司 2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《河南豫能控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满目标资产减值测试报告的专项审核报告》； 6.中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试结果的核查意见； 7.河南豫能控股股份有限公司业绩承诺期届满资产减值测试涉及的濮阳豫能热力有限责任公司供热管网特许经营权价值项目资产评估报告； 8.现任独立董事独立性自查表。 特此公告。 河南豫能控股股份有限公司 董 事 会 2024年 4月 25日 中财网
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