豫能控股(001896):2024年度日常关联交易预计
关于2024年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 23日召开第九届董事会第十三次会议，会议以 3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过公司《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵书盈先生、余德忠先生、余其波先生、贾伟东先生回避了对议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。现就相关事项公告如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 根据生产经营和业务拓展需要，公司及公司控股子公司拟与关联方河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）或其直接或间接控制的公司发生股权委托管理，销售煤炭，房屋租赁，购买配件，销售粉煤灰、石膏、蒸汽、电力及其他产品，提供维护、劳务服务，接受维护、劳务、物业、餐饮等服务等日常关联交易，预计 2024年度日常关联交易总额 107,700.00万元，2023年度日常关联交易实际发生 108,060.00万元，本年预计较上年减少的原因是：前期用户侧电量分配与河南投资集团子公司销售电量在结算时存在对应关系，由于 2023年河南电力交易平台更新后，发电侧及用户侧不存在对应关系，公司子公司向河南投资集团子公司销售电能改为统计电量代理服务费。 （二）预计关联交易类别和金额 （单位：万元）
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 （单位：万元）
二、关联人介绍和关联关系 （一）主要关联人介绍 1.河南投资集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码：914100001699542485 法定代表人：闫万鹏 注册地址：郑州市农业路东 41号投资大厦 注册资本：人民币 120亿元 成立日期：1991年 12月 18日 经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。 河南投资集团为本公司控股股东，持有公司股票 943,700,684.00股，占公司股份总数的 61.85%，实际控制人为河南省财政厅。 截至 2023年 9月 30日，河南投资集团（未经审计）合并报表资产总计 3099.54亿元，归属于母公司的所有者权益 758.14亿元，营业收入 392.77亿元，归属于母公司股东的净利润 11.56亿元。 2.郑州豫能热电有限公司（以下简称“郑州豫能”） 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91410182MA3X87U148 法定代表人：赵庆恩 注册地址：荥阳市贾峪镇祖始村鲁庄 注册资本：人民币 108,000万元 经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；数据处理和存储支持服务；大数据服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 郑州豫能：现为河南投资集团全资子公司。截至 2023年 9月 30日，郑州豫能（未经审计）合并报表资产总计 54.99亿元，归属于母公司的所有者权益 6.19亿元，营业收入 14.79亿元，归属于母公司的净利润-0.74亿元。 3.河南省人才集团有限公司 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91410105MA3X6PQ842 法定代表人：张东红 注册地址：郑州市金水区农业路 41号投资大厦 2207房间 注册资本：50,000万人民币 成立日期：2016-01-19 营业范围：许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；建筑劳务分包；第二类增值电信业务；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；生产线管理服务；国内货物运输代理；承接档案服务外包；数据处理和存储支持服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；翻译服务；票务代理服务；办公服务；会议及展览服务；项目策划与公关服务；个人商务服务；企业形象策划；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；销售代理；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；办公用品销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；劳动保护用品销售；餐饮管理；软件开发；市场营销策划；远程健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；酒店管理；花卉绿植租借与代管理；商务代理代办服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数字内容制作服务（不含出版发行）；园区管理服务；创业空间服务；招生辅助服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 现为河南投资集团全资子公司。截至 2023年 9月 30日，人才集团（未经审计）合并报表资产总计 12.59亿元，归属于母公司的所有者权益 4.22亿元，营业收入 38.31亿元，归属于母公司的净利润-0.16亿元。 （二）与上市公司的关联关系 河南投资集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3款的规定，河南投资集团及其直接或间接控制的公司均为公司的关联法人。 （三）履约能力分析 河南投资集团及其子公司为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备履约能力。在前期同类关联交易中，河南投资集团及其子公司均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。 三、关联交易主要内容 以下关联交易的交易价格按照市场化原则，根据交易发生时通过市场询价、比价取得的同类交易的一般市场价格确定或者通过招标方式确定，交易时以现金或票据结算。 （一）公司子公司向河南投资集团子公司采购配件 按照市场化定价的原则，公司子公司通过“中原 e购”平台等拟向河南投资集团子公司河南省立安实业有限责任公司（以下简称“立安实业”）等采购设备维护所需部分轴承、滤芯和密封等配件。2024年预计总金额 250.00万元。 （二）公司子公司向关联人河南投资集团子公司销售煤炭 按照市场化定价的原则，公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司（以下简称“豫煤交易中心”）向河南投资集团下属子公司郑州豫能热电有限公司（以下简称“郑州豫能”）销售煤炭。2024年预计总金额 20,000.00万元。 （三）公司子公司向河南投资集团子公司销售热力等商品 按照市场化定价的原则，公司子公司鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称“鹤淇发电”）、鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“丰鹤发电”）等向河南投资集团下属安阳城市发展投资有限公司等企业销售热力等商品。2024年预计总金额 37,000.00万元。 （四）公司子公司向河南投资集团子公司收取电量代理服务费 按照市场化定价的原则，公司子公司黄河能创等拟向河南投资集团下属造纸板块、城市发展板块等企业收取电量代理服务费。2024年预计总金额 200.00万元。 （五）公司子公司向关联人河南投资集团子公司提供技术及代理服务 按照市场化定价的原则，公司子公司黄河能创、河南格瑞资源管理有限公司（以下简称“格瑞碳资源”）拟向河南投资集团下属子公司郑州豫能及其他子公司提供技术服务、代理服务等服务。2024年预计总金额 1,800.00万元。 （六）公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司人才集团及其子公司提供的业务外包、培训、招聘、咨询等服务 按照市场化定价原则，本公司及子公司拟接受河南投资集团子公司人才集团及其子公司提供的业务外包、培训、招聘、咨询等服务，2024年预计总金额20,000.00万元。 （七）公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司提供的生产运营维护、餐饮、物业等服务 按照市场化定价原则，公司子公司拟接受河南投资集团子公司河南天地酒店有限公司（以下简称“天地酒店”）、郑州丰元电力工程设备有限公司（以下简称“丰元电力”）等提供的生产运营维护、餐饮、物业等服务。2024年预计总金额 27,000.00万元。 （八）公司及子公司租赁河南投资集团办公楼 为了满足办公需要，按照市场化定价原则，本公司及子公司黄河能创、豫正地热、格瑞碳资源等租赁投资大厦相关楼层作为办公场所。2024年预计金额650.00万元。 （九）公司接受河南投资集团委托代为管理其资产 近年来，河南投资集团通过多次资本运作将直接持有的电力资产注入了豫能控股，公司实际受托管理的企业数量和资产规模减少，按照托管费用与管理成效相匹配的原则，2022年度，经公司第八届董事会第五次会议批准，河南投资集团与公司重新签署股权协议，约定托管费用每年总金额不超过 1,000万元，其中固定托管费用为 500万元；浮动托管费用总额不超过 500万元，具体根据经营业绩和绩效考核情况确定。2024年预计金额 800.00万元。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）公司子公司向河南投资集团子公司采购配件等原材料 按照市场化定价的原则，公司子公司通过“中原 e购”平台等拟向河南投资集团子公司立安实业等采购设备维护所需部分轴承、滤芯和密封等配件。公司子公司可实现零库存，约定产品到货验收合格后付款，有利于成本控制。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。对河南投资集团子公司业务上不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。 （二）公司子公司向关联人河南投资集团子公司销售煤炭 按照市场化定价的原则，公司子公司豫煤交易中心向河南投资集团下属子公司郑州豫能销售煤炭。公司子公司利用其集中议价、集中采购的优势，向河南投资集团子公司销售原煤，有利于公司子公司拓展业务，提高市场份额，增加业务收入。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。原煤具有活跃的销售市场，对河南投资集团子公司业务上不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。 （三）公司子公司向河南投资集团子公司销售热力等商品 按照市场化定价的原则，公司子公司鹤淇发电、丰鹤发电等向河南投资集团子公司安阳城市发展投资有限公司等企业销售热力等商品。有利于企业节能、环保，提高效益。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处，对上市公司独立性无不利影响。 （四）公司子公司向河南投资集团子公司收取电量代理服务费 由于 2023年河南电力交易平台更新后，发电侧及用户侧不存在对应关系，公司子公司河南黄河能源创新中心有限公司（以下简称“黄河能创”）关于销售电能改为收取电量代理服务费。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处，对上市公司独立性无不利影响。 （五）公司子公司向关联人河南投资集团子公司提供技术及代理服务 公司子公司向河南投资集团子公司提供的检修维护等服务，有利于公司子公司拓展业务，可有效提高市场占有份额，增加业务收入，且交易定价遵循市场化原则，不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。 （六）公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司人才集团及其子公司提供的业务外包、培训、招聘、咨询等服务 公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司人才集团及其子公司提供的业务外包、培训、招聘、咨询等服务，交易定价遵循市场化原则，不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。 （七）公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司提供的生产运营维护、餐饮、物业、运输等服务 公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司天地酒店、郑州丰元、大河智运物流（河南）有限公司等提供的生产运营维护、餐饮、物业、运输等服务，交易定价遵循市场化原则，不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。 （八）公司及子公司租赁河南投资集团办公楼 公司及子公司租赁河南投资集团办公楼，满足公司日常的经营需要。交易定价遵循市场化原则，不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。 （九）公司接受河南投资集团委托代为管理其资产 按照河南投资集团在本公司重大资产重组时所做出的承诺，本公司受托管理河南投资集团的全部发电企业股权，可尽量避免或减少双方之间的同业竞争。该交易每年为本公司带来 500-1,000万元托管收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。 五、独立董事专门会议审核意见 关于 2024年度日常关联交易预计的事项已经全体独立董事过半数同意。公司独立董事于 2024年 4月 23日召开独立董事专门会议 2024年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》，发表了审核意见： 根据日常经营活动需要，公司对 2024年度日常关联交易进行预估，交易价格按照市场化原则，有利于公司子公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入，不会损害公司和中小股东利益。因此，同意《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将本项议案提交董事会审议。 六、备查文件 1.第九届董事会第十三次会议决议； 2.独立董事专门会议 2024年第三次会议决议。 特此公告。 河南豫能控股股份有限公司 董 事 会 2024年 4月 25日 中财网
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