皮阿诺(002853):广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2024年4月）
董事会审计委员会议事规则 （2024年4月） 第一章 总则 第一条 为建立和健全广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经理层进行有效监督，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 审计委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应占多数，且其中一名为会计专业人士。 会计专业人士身份的独立董事，应当至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，在委员范围内由独立董事担任并由董事会选举产生，且应为会计专业身份的独立董事。 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。审计委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。 第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于本议事规则规定的人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 第八条 公司内部审计部门负责审计委员会会议的筹备和联络等相关工作。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会主要行使下列职权： （一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价； （二）监督公司的内部审计制度建立、完善及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的重要问题的沟通和衔接； （四）审核公司的财务信息及其披露情况； （五）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督； （六）协助制定和审查公司合规管理制度，监督合规管理工作的开展； （七）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作进行评价； （八）配合公司监事会进行的审计活动； （九）公司董事会授予的其他职权。 第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十三条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第四章 会议的召开与通知 第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十七条 审计委员会应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 第十八条 审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高管人员列席会议。 第十九条 审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话、电子邮件等通讯方式。 第二十条 审计委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十一条 审计委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。 发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十二条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。 第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十七条 审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数同意方为通过。 第二十八条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十九条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十一条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十二条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第六章 会议决议和会议记录 第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。以现场会议方式召开的，审计委员会决议经出席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，审计委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。 第三十四条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第三十五条 审计委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 审计委员会现场会议没有表决事项的，可以不出具会议决议，但应制作会议记录。 第三十六条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十七条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司证券管理部负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。 第三十八条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第七章 回避制度 第三十九条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第四十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 第四十一条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第四十二条 审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。 第八章 附则 第四十三条 本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不含本数。 第四十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本议事规则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和修改后的《公司章程》的规定为准。 第四十五条 本议事规则由公司董事会负责制订、修改并解释。 第四十六条 本议事规则经公司董事会审议通过后实施。 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 董事会 二〇二四年四月二十三日 中财网
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