皮阿诺(002853):董事会决议
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2024年4月12日以书面的方式通知公司全体董事，会议于2024年4月23日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长马礼斌先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，逐项审议通过了以下议案： 1、审议通过了《2023年度总经理工作报告》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 2、审议通过了《2023年度董事会工作报告》 报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对公司和股东认真负责的工作态度，勤勉尽责开展各项工作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，有效地保障了公司及全体股东的利益。 公司第三届独立董事陈胜华先生、第四届独立董事许柏鸣先生、童娜琼女士、董会莲女士分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。 公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》，对公司现任独立董事许柏鸣先生、童娜琼女士、董会莲女士的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》、《独立董事 2023年度述职报告》以及《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 3、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过后提交公司董事会审议。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2023年年度报告摘要》以及巨潮资讯网的《2023年年度报告》。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4、审议通过了《2023年度财务决算报告》 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过后提交公司董事会审议。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2023年度财务决算报告》。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 5、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持 了有效的内部控制，2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过后提交公司董事会审议。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告（大华内字[2024]0011000155号）。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2023年度内部控制评价报告》。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 6、审议通过了《关于公司2023年度年审会计师事务所的履职情况评估报告的议案》 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过后提交公司董事会审议。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2023年度年审会计师事务所的履职情况评估报告》。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 7、审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过后提交公司董事会审议。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 8、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》 基于公司当前良好的现金流状况，为积极回报股东，在综合考虑公司经营状况、财务状况及长远发展的前提下，公司董事会综合考虑拟定的 2023年度公司利润分配预案为：以公司2023年12月31日的总股本186,542,748股剔除存放于公司回购专用证券账户3,626,800股后的182,915,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利36,583,189.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2023年度利润分配预案的公告》。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 9、审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 2023年，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过后提交公司董事会审议。保荐机构中信证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及巨潮资讯网的《中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 10、审议通过了《关于公司非独立董事2023年薪酬的确认及2024年薪酬方案》 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过后提交公司董事会审议。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司非独立董事、高级管理人员、监事2023年薪酬的确认及2024年薪酬方案》。 关联董事马礼斌先生、胡展坤先生、李文轩先生、麦广田先生对本议案均回避表决。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避。 11、审议通过了《关于公司高级管理人员2023年薪酬的确认及2024年薪酬方案》 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过后提交公司董事会审议。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司非独立董事、高级管理人员、监事2023年薪酬的确认及2024年薪酬方案》。 关联董事马礼斌先生对本议案回避表决。 表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对, 1票回避。 12、审议通过了《2024年第一季度报告》 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过后提交公司董事会审议。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2024年第一季度报告》。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 13、审议通过了《关于 2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的议案》 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于 2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的的公告》。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 14、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 本议案已经公司 2024年第一次独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议。具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。 关联董事李文轩先生、麦广田先生对本议案进行了回避表决。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。 15、审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》 本议案已经公司 2024年第一次独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议。具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。 关联董事李文轩先生、麦广田先生对本议案进行了回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。 16、审议通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》 董事会同意在不影响公司正常运营的情况下，公司及其子公司（含全资和控股子公司）拟使用额度不超过人民币5亿元（含本数）自有资金购买低风险、流动性好、浮动收益型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于使用部分自有资金购买理财产品的公告》。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 17、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事工作制度（2024年4月）》。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 18、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事专门会议工作制度（2024年4月）》。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 19、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《董事会审计委员会议事规则（2024年4月）》。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 20、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《董事会战略委员会议事规则（2024年4月）》。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 21、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《董事会提名委员会议事规则（2024年4月）》。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 22、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年4月）》。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 23、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《董事会秘书工作细则（2024年4月）》。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 24、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关联交易管理制度（2024年4月）》。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 25、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《对外担保管理制度（2024年4月）》。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 26、审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》 董事会提请公司于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，审议公司董事会和监事会提交的相关议案。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第二次会议决议； 2、公司2024年第一次独立董事专门会议决议； 3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； 4、公司第四届董事会审计委员会第三次会议决议。 特此公告。 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 董事会 二〇二四年四月二十五日 中财网
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