皮阿诺(002853):广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会提名委员会议事规则（2024年4月）
董事会提名委员会议事规则 （2024年 4月） 第一章 总则 第一条 为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为公司负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。 第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本议事规则。 第三条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员构成 第四条 提名委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上。 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。 第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第三章 职责权限 第九条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的其他高级管理人员等进行审查并提出建议。 第十条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议； （三）寻找合格的董事和总经理人选； （四）对董事候选人和总经理人选进行资格审查并提出建议； （五）对副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员需要董事会决议的人选进行资格审查并提出建议； （六）董事会授予的其他职权。 第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 会议的召开与通知 第十二条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 第十三条 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、提名委员会委员可提议召开提名委员会临时会议；召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的召开临时会议的要求。 第十四条 提名委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 第十五条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到被通知人书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第十六条 提名委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。 第十七条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第十八条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十九条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。 提名委员会委员每人享有一票表决权。 第二十条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十二条 提名委员会会议的表决方式均为举手表决。如提名委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。 第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 第二十五条 提名委员会会议记录作为公司档案由证券管理部保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第二十六条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第六章 附则 第二十七条 本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本议事规则由公司董事会负责制订、修改并解释。 第三十条 本议事规则经公司董事会审议通过后实施。 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 董事会 二〇二四年四月二十三日 中财网
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