融发核电(002366):董事会秘书工作细则(2024年4月）
董事会秘书工作细则 （2024年 4月 23日经公司第六届董事会第十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为促进融发核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责，为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络人。 第三条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司信息披露的直接责任人，公司规范运作的重要责任人，负有相关法律法规及《公司章程》所要求的义 务，行使相应的职权，履行相应的职责，并获得相应的报酬。 第四条 公司证券事务部为公司指定的上市公司信息披露事务部门，由董事会秘书负责领导管理。 第二章 董事会秘书职责和权利 第五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守《公司章程》， 忠实履行职责，维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自己和他人谋取 利益。 第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第七条 公司依法保障董事会秘书作为公司高管人员的职权。董事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会和经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法、合规性发表意见。 第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证监会和深圳证券交易所报告。 第九条 公司应明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。 第十条 公司统一对外信息发布渠道，明确公司及其董事、监事、高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。 第十一条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第三章 董事会秘书的任职条件与任免 第十二条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年。 第十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律相关专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第十五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的； （四）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。 第十六条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第十七条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 第十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得 董事会秘书资格证书。 第十九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第二十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第十五条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。 第二十二条 董事会秘书可以在任期届满前提出辞职，辞职报告应当以书面形式提交董事会。 第二十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第二十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十五条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。 第四章 附 则 第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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