[担保]三联虹普(300384):对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2024年4月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）发布的有关规章和规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的规则等以及《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 本制度所称担保是指公司是为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第四条 公司对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。 第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。 第六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。 第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明。 第二章 担保对象的审查 第八条 根据公司业务发展需要，公司可以为具有法人资格且符合下列条件之一的单位提供担保： (一) 生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经济实力和良好资信的法人单位； (二) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； (三) 本公司控股子公司、参股公司及其他有控制/股权投资关系的单位； (四) 与本公司有互保往来业务的单位。 以上单位必须同时具有较强偿债能力（公司及控股子公司作为担保对象的除外）。 第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决之前，应当掌握被担保人的资信状况，并对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 第十条 被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： (一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司有关联关系及其他关系的相关资料等； (二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； (三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析； (四) 与担保有关的主合同复印件； (五) 被担保人提供反担保的条件和相关资料（公司及控股子公司为公司及控股子公司提供担保的除外）； (六) 在主要开户银行无不良贷款记录的证明及不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； (七) 其他重要资料。 第十一条 公司财务部负责对被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，经财务负责人审定后提交董事会办公室进行合规审查后提交董事会或股东大会。 第十二条 董事会应当在审议提供担保议案前充分审查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。 第十三条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。 第三章 对外担保 第十四条 董事会审议对外担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。担保事项属于以下情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内（一年内）担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深交所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 其中，公司连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者《公司章程》关于公司股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十五条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十六条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第十七条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十一条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十二条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十三条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第四章 担保合同的订立 第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（公司及控股子公司为公司及控股子公司提供担保的除外）。担保合同和反担保合同应当具备《物权法》《担保法》《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 第二十五条 担保合同订立时，公司财务部应会同公司法律顾问全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（公司及控股子公司为公司及控股子公司提供担保的除外）的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司财务部应当拒绝为其办理担保手续并向董事会或股东大会汇报。 第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第五章 对外担保的风险管理 第二十九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第三十条 公司财务部是公司对外担保的经办、管理和基础审核部门。 担保合同订立后，公司财务部应指派专人负责，实行动态控制，跟踪管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。 第三十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十二条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部应立即启动反担保追偿程序（公司及控股子公司为公司及控股子公司提供担保的除外），同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。 第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十四条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且与债权人约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。 第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三十六条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章 对外担保的信息披露 第三十七条 公司应当严格按照中国证监会、深交所及《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将对外担保的情况向证券部作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十九条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第七章 相关责任 第四十条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第四十一条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第四十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度或相关法律、法规规定的，由中国证监会责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 第八章 附 则 第四十四条 本制度由董事会制订，报股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。 第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并根据相关法律、行政法规、规范性文件对本制度进行修订，报股东大会审议批准。 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 董事会 2024年4月25日 中财网
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