科远智慧(002380):科远智慧2023年度董事会工作报告
2023年度，南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法律法规以及规范性文件的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展公司董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将公司董事会2023年度工作重点和主要工作情况报告如下： 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司积极处置智慧能源业务板块资产，进一步聚焦工业自动化、信息化以及智能化主营业务，得益于下游能源、化工等行业对于自主可控需求日益旺盛的影响，公司新签订单以及合同交付均实现较好增长。 二、董事会日常工作情况 董事会在2023年内认真履行股东大会赋予的职责，维护投资者的利益，在经营上尽职尽责，发挥了应有的作用。 （一）本年度全体董事恪尽职守，忠实勤勉地切实履行职责 2023年度，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开六次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求。会议完成了公司各项定期报告、董事会换届选举等重大事项的审议，同时履行了必要的信息披露职责。2023年董事会召开情况如下：
（二）严格执行股东大会决议，维护投资者权益 公司董事会以维护股东利益为行为准则，全体董事恪尽职守，勤勉、谨慎的履行了股东大会赋予的职责，为提高公司经营效益而努力工作。报告期，董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了一次股东大会——2022年度股东大会，并做好了相关的会议决议及会议记录。 （三）董事会及各专门委员会履职情况 1、董事履职情况 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、 重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论各抒己见，为公司的经营发展建言献策，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。独立董事还与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流沟通，重点关注公司运行状态、所处行业动态、面临的风险、有关公司的舆情报告等重大事项，积极有效地履行了独立董事的职责，较好地维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康发展起到了积极的作用。 公司董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董 事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将 经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，督促董事认 真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董 事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。 2023年，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 2、各专门委员会履职情况 2023年，公司董事会下设的各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，认真履职，为公司持续稳健发展提供了强有力的支持。 （1）战略委员会：召开了两次会议。战略委员会根据《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》的有关要求，结合行业发展态势和公司发展实际情况，就涉及公司重大战略发展的事项进行研究并提出意见或建议。 （2）审计委员会：召开了四次会议。审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况等进行审议，对公司财务审计工作进行了有效的监督。 （3）提名委员会：召开了一次会议。提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，对第六届董事会拟聘任的高级管理人员及相关人员进行了资格审查。 （4）薪酬与考核委员会：召开了两次会议。薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查，并对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。 3、董事会专门会议 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内并未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议工作细则的制定，公司将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。 （四）公司信息披露情况 报告期内，公司董事会认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。按照相关法律法规和上市规则规定，完成定期报告和临时报告的披露工作，确保信息披露能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。 三、自觉接受监事会的监督，保证决策的合法性、合规性 为更好地接受监事会的监督，有效发挥监事会的职能作用，根据《公司章程》的要求，公司董事会每次会议均邀请公司监事列席会议。董事会对公司经营管理的重大决策，监事会都全程参与、监督。对监事会提出的意见和建议，董事会高度重视，做到仔细研究和合理吸收，并及时改进。董事会、监事会充分发挥各自职能，有力地促进了公司的稳健发展。 四、2024年董事会工作计划 2024年公司将持续紧跟国家战略部署，把握深化产业发展机遇的重要时机，公司董事会将继续切实履行勤勉尽责义务，组织和领导公司经营管理层及全体员工，围绕战略目标，推动各项工作全面协调、稳健发展，2024年董事会将重点开展以下几方面工作： （一）进一步完善公司合规管理体系，推动落实公司各项决策部署，构建高效的沟通决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。公司董事会将进一步完善公司相关规章制度，结合差异化管理制度，对重大投资管理制度、股东大会工作细则、董事会工作细则等进行相应修改。 （二）扎实做好董事会的日常工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务、保证信息披露业务公平、公正、及时、全面。 （三）公司进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员相关法规和公司有关管理制度的学习，积极组织、参加相关培训，深入学习履职相关法律法规，特别对新颁布法规进行认真解读，不断提升董事、高管人员履职能力，进一步提高合规意识和业务能力，不断提高公司的治理水平和治理质量。 （四）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，规范公司三会运作，认真高效落实股东大会各项决议。公司董事会及各专门委员会要继续认真履行有关法律、法规和《公司章程》等赋予的职责，确保董事会及下属各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；继续优化公司治理结构，加强内控体系建设，保障公司持续健康发展。 （五）严格按照相关法律、法规要求，依法依规履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，继续提升公司信息披露的质量；积极通过接听投资者电话、回复互动易平台的提问及组织召开业绩说明会等渠道，多层次地与投资者沟通交流，促进公司与投资者之间良好互动关系。 2024年，董事会将团结一致，认真履行各项职责，积极贯彻公司发展战略，凝心聚力深耕主业，扎实稳健地做好各项工作，通过内生增长和外延新应用场景实现双轮驱动，引领公司高质量发展，力争以更好的业绩来回报全体股东。 南京科远智慧科技集团股份有限公司 董事会 2024年4月24日 中财网
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