新疆火炬(603080):新疆火炬第四届董事会第二次会议决议
新疆火炬燃气股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆火炬”）第四届董事会第二次会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2024年4月15日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出。本次董事会应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，其中现场参会董事2名，通讯方式参会董事6名，会议由董事长陈志龙先生主持，监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2023年度董事会工作报告》。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。 本议案需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》 经与会董事表决，审议通过该议案。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。 （三）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为 134,195,185.24元。经董事会决议，公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.70元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本141,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利66,505,000元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为49.56%。 经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于公司2023年度利润分配方案的公告》。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。 本议案需提交股东大会审议。 （四）审议通过《2023年度独立董事述职报告》 经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2023年度独立董事述职报告》。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。 独立董事述职报告需在股东大会听取。 （五）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2023年年度报告》及其摘要。 公司董事会审计委员会审议通过该议案。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。 本议案需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司 2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。 公司董事会审计委员会审议通过该议案。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。 （七）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 经与会董事表决，审议通过该议案。公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘用期限一年；审计费由股东大会授权公司董事会与会计师事务所协商确认。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于续聘会计师事务所的公告》。 公司董事会审计委员会审议通过该议案，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）基本上保持诚实守信、勤勉尽责的作风，对公司财务报表所有重大方面保持必要的关注并保持及时的沟通，审慎发表了专业意见；具备为公司提供审计服务的能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2024年度审计工作，并提交第四届董事会第二次会议审议。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。 本议案需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬董事会关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了鉴证意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。 保荐机构西部证券对此发表了核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。 （九）审议通过《关于公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》 1、内部董事的薪酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放。给予独立董事按照10万元/年标准，按月发放津贴。 2、不在公司担任任何工作职务的其他董事，不在公司领取薪酬且不享有津贴。 3、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会视高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。 基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 经与会董事表决，审议通过该议案； 公司董事会薪酬与考核委员会对该议案提出建议，认为：薪酬方案是依据公司所处的地区、行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定和审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形，并且充分发挥和调动了董事、高级管理人员的工作积极性，更利于公司提高经营效益和管理水平。因此，我们同意董事会制定的2024年度董事及高级管理人员薪酬方案。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。 本议案董事薪酬需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2023年度财务决算报告》。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。 本议案需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2024年度财务预算报告》。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。 本议案需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》 经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2024年第一季度报告》。 公司董事会审计委员会审议通过该议案。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。 （十三）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》 经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2023年度内部控制评价报告》。 公司董事会审计委员会审议通过该议案，认为：《新疆火炬 2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设与运行的实际情况，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行，我们一致同意该议案。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。 （十四）审议通过《关于 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的议案》 经与会董事表决，审议通过该议案。 公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过该议案，独立董事认为：关联交易事项是为了满足自身的生产经营及业务拓展的需要，属于正常的、必要的交易行为；2023年实际执行的关联交易是公司日常生产经营活动的需要，2024年度日常关联交易预计是合理的，交易价格是公允的，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第四届董事会第二次会议进行审议。 表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。 回避表决情况：董事陈志龙、甘银龙为关联方，回避表决。 （十五）审议通过《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>的议案》 经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于变更公司注册地址、修订<公司章程>的公告》。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。 本议案需提交股东大会审议。 （十六）审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 公司董事会审计委员会审议通过该议案。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。 （十七）审议通过《关于对会计师事务所履职情况的评估报告的议案》 经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬对会计师事务所履职情况评估报告》。 公司董事会审计委员会审议通过该议案。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。 （十八）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告的议案》 经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。 （十九）审议通过《新疆火炬关于会计政策变更的议案》 经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于会计政策变更的公告》。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。 （二十）审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》 经与会董事表决，审议通过该议案。同意于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn》披露的《新疆火炬关于召开2023年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。 特此公告。 新疆火炬燃气股份有限公司董事会 2024年4月26日 中财网
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