兴业股份(603928):兴业股份2023年度独立董事述职报告（谈雪华）
2023年度独立董事述职报告 （谈雪华） 在过去的一年里，本人（谈雪华）于2023年1月1日至2023年10月15日担任苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将 2023 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： （一）个人基本情况 谈雪华，男，1945年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学冶金系本科毕业，研究员级高级工程师。1970年8月至2006年2月就职于沪东造船厂铸造分厂，先后担任技术科长，车间主任，副厂长（副总）,曾任瓦锡兰中国有限公司（芬兰独资企业）。长期从事铸造技术和管理工作，对合金铸铁，球墨铸铁，呋喃树脂砂，离心铸造，白合金铸造做了长期的研究、开发工作，取得良好成果。在国家的核心刊物和其他刊物发表多篇论文，相关的科技成果获得船舶工业总公司的二等奖和上海市科技成果二等奖以及沪东集团公司一等奖。 任职公司第四届董事会独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。 （三）兼任董事会专业委员会职务情况 2020年 11月 2日至2023年10月15日，本人兼任第四届董事会提名委员会主任委员、第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第四届董事会审计委员会委员及第四届董事会战略委员会委员。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 2023年任职期间，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
2023年任职期间，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。 （三）发表独立意见情况 2023年任职期间，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下： 2023年4月24日，公司召开了第四届董事会十一次会议，本人就关于公司2022年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所、关于公司使用自有资金进行现金管理、关于确认2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬、关于公司2022年度内部控制评价报告事项发表了独立意见。 2023年7月3日，公司召开了第四届董事会十三次会议，本人就关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺、关于无需编制前次募集资金使用情况报告、关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜事项发表了独立意见。 2023年9月26日，公司召开了第四届董事会十五次会议，本人就关于苏州兴业材料科技股份有限公司董事会换届选举事项发表了独立意见。 （四）兼任专门委员会情况 报告期内，本人参加了3次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会及1次提名委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年任职期间，本人切实履行了独立董事的职责与义务，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，了解公司的经营情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况、财务运行情况等。 （六）与中小股东的沟通交流情况 本人主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价及关注上证e互动投资者问答等，及时了解投资者意见。严格按照有关法律法规和制度的相关规定履行职责，认真审议议案，切实维护中小股东的合法权益。 （七）现场工作情况 报告期内，本人通过参加公司股东大会、董事会及其他会议等时间对公司进行考察，以及通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，听取公司管理层对经营状况、市场环境、公司治理等情况的汇报，掌握公司经营管理情况，关注市场行情对公司的影响，运用自身专业知识和经验对公司实际运营中遇到的问题提出意见与建议。 （八）公司配合独立董事履职情况 报告期内，公司为独立董事履职提供了所需的各项必要条件，本人与公司经营管理层保持良好沟通，公司各部门及相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持。 （九）其他事项 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况； 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况； 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年任职期间，本人根据相关法律法规关于独立董事的职责要求，重点关注以下事项： （一） 应当披露的关联交易; 报告期内，公司未发生关联交易。 （二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; 报告期内，公司及相关方不存在相关情形。 （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; 报告期内，公司及相关方不存在相关情形。 （四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2023年任职期间，本人审议了公司2022年年度报告、2022年内部控制评价报告、2023年第一季度报告及2023年半年度报告，并对公司定期报告签署了书面确认意见。 （五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 2023年任职期间，本人审议了续聘会计师事务所议案，本人对容诚事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为容诚事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在担任公司 2022年年度审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。 （六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人； 2023年任职期间，公司未发生相关事项。 （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 2023年任职期间，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 （八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员； 2023年任职期间，公司完成了董事会、监事会换届选举，本人于2023年10月16日离任。 （九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 2023年任职期间，本人审议了公司2022年董事、监事及高级管理人员薪酬议案，公司董事、监事及高级管理人员薪酬是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，符合相关法律法规及行业薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形。 三、总体评价和建议 本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关于续聘会计师事务所、关于确认2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬、关于公司2022年度内部控制评价报告、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券有关事项等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、财务管理及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性。 特此报告。 中财网
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