海创药业(688302):中信证券股份有限公司关于海创药业股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告
关于海创药业股份有限公司 2023年度持续督导现场检查报告 上海证券交易所： 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为正在履行海创药业股份有限公司（以下简称“海创药业”“上市公司”“公司”）持续督导工作的保荐人，对 2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 洪立斌、赵洞天 （三）现场检查人员 洪立斌、赵洞天、张杨、刘珈成 （四）现场检查时间 2024年 4月 2日、2024年 4月 18日 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。 （六）现场检查手段 本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。 二、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了上市公司的公司章程、三会议事规则，股东大会、董事会和监事会的会议资料，内部审计、内控管理、募集资金管理、信息披露管理、关联交易、对外担保、对外投资等相关制度，查阅了公司 2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期间，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了内部审计制度、内控管理制度，内部制度中明确了募集资金使用、信息披露、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度，抽查了重大信息的披露文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于 2023年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对高级管理人员进行了访谈。 经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告，访谈公司高级管理人员。 经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行了访谈。 基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。 （六）经营状况 现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况。 截至 2023年末，公司尚未盈利。公司核心产品 AR抑制剂氘恩扎鲁胺软胶囊（项目号：HC-1119）中国Ⅲ期临床试验已达到主要研究终点，且其上市申请于 2023年 11月获 NMPA受理，目前正在审评中。公司正在根据新药上市获批进度搭建商业化团队，争取新药上市批准后尽快实现上市销售。 此外，考虑到海外临床研究试验周期较长，投入成本较高，研发期内受全球性公共卫生事件、地缘政治多变等因素影响，境外临床试验工作推进困难。公司对现有产品管线进行梳理及排序，调整项目优先级，拟将更多资金用于氘恩扎鲁胺软胶囊国内上市准备及其他在研项目的推进。经公司内部决策并经 2024年 4月董事会审议，拟暂停 HC-1119海外临床试验的推进。同时考虑到治疗食管癌及胰腺癌市场竞争格局变化，为提高资金使用效率，公司拟同步暂停处于早期研发阶段的 HP558和 HP530两个子项目临床试验的推进。相关事项不涉及公司进展最快的核心产品 HC-1119在国内的上市审评。 经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。同时，考虑到公司尚未盈利，建议公司积极关注行业动态和政策，对于可预见的行业趋势提前准备应对措施，加快推进核心产品管线的研发进展和上市进度，早日实现商业化。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。 六、本次现场检查的结论 本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”“三、提请上市公司注意的事项及建议”及“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。 中财网
 |