佰仁医疗(688198):佰仁医疗2023年年度股东大会会议资料
原标题:佰仁医疗:佰仁医疗2023年年度股东大会会议资料 2024年 5月 目 录 2023年年度股东大会会议须知 .................................................................................................................. 3 2023年年度股东大会会议议程 .................................................................................................................. 6 2023年年度股东大会会议议案 .................................................................................................................. 8 议案一：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...................................................... 8 议案二：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 .................................................... 14 议案三：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ........................................................ 18 议案四：关于《公司2024年度财务预算报告》的议案 ........................................................ 26 议案五：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ................................................................ 28 议案六：关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案 .................................................... 29 议案七：关于公司董事2024年度薪酬（津贴）方案的议案 ................................................ 30 议案八：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 ................................................................ 31 议案九：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 .................................................................................................................................................... 32 2023年年度股东大会会议听取事项 ........................................................................................................ 33 公司独立董事2023年度述职报告（吴信（离任）） ............................................................ 33 公司独立董事2023年度述职报告（刘强（离任）） ............................................................ 38 公司独立董事2023年度述职报告（李艳芳（离任）） ........................................................ 44 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京佰仁医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）等有关规定，特制定北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。 股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月23日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年 5月 13日 14:00 （二）现场会议地点：北京市昌平区科技园东区华昌路 2号公司会议室 （三）会议召集人：北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长金磊先生 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 13日 至 2024年 5月 13日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00 。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人宣布现场会议出席情况 （四）主持人宣读会议须知 （五）逐项审议各项议案 1、《关于<公司 2023年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<公司 2023年度监事会工作报告>的议案》 3、《关于<公司 2023年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<公司 2024年度财务预算报告>的议案》 5、《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》 6、《关于<公司 2023年年度报告>及其摘要的议案》 7、《关于公司董事 2024年度薪酬（津贴）方案的议案》 8、《关于公司监事 2024年度薪酬方案的议案》 9、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案》 （六）听取事项： 1、《公司独立董事 2023年度述职报告（吴信（离任））》 2、《公司独立董事 2023年度述职报告（刘强（离任））》 3、《公司独立董事 2023年度述职报告（李艳芳（离任））》 （七）针对大会审议议案，股东发言和提问 （八）选举计票人和监票人 （九）与会股东对各项议案投票表决 （十）休会，统计表决结果 （十一）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况 （十二）主持人宣读股东大会决议 （十三）律师宣读见证意见 （十四）签署会议文件 （十五）主持人宣布会议结束 2023年年度股东大会会议议案 议案一：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 现汇报公司 2023年度董事会工作报告情况（全文附后）。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京佰仁医疗科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 13日 北京佰仁医疗科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会议事规则》等内控制度的相关规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，持续推动公司健康稳定发展。现将董事会 2023年度的主要工作报告如下： 一、2023年度公司运行情况 （一）公司整体经营情况 报告期内，公司全年实现营业收入 37,063.83万元，同比增长 25.57%。公司三大业务板块收入均实现同比增长：心脏瓣膜置换与修复板块同比增长 21.14%，其中人工生物心脏瓣膜收入同比增长 27.74%；先天性心脏病植介入治疗及外科软组织修复板块分别同比增长 26.49%及 29.74%，保持了相对均衡的收入结构。公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润 11,520.66万元，同比增长 21.11%。 报告期内，公司主要会计数据和财务指标如下： 1、主要会计数据 （单位：人民币元）
（二）公司规范化治理情况 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内控制度的相关规定和要求，在确保生产经营依法合规运作的同时，持续健全完善公司治理结构和内控体系，加强对公司控股股东、实际控制人的监督，切实保障公司和全体股东的合法权益。报告期内，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间的权责明确、运作规范，公司实际治理情况符合法律法规、规范性文件的相关规定和要求，截至报告期末不存在监管部门要求限期整改的问题。 （三）公司信息披露情况 公司依照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等内控制度的相关规定和要求，履行信息披露义务。报告期内，公司共披露 39份公告，其中临时公告 35份，定期报告 4份；相关信息披露真实、准确、及时、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （四）公司投资者关系管理情况 报告期内，公司依照法律法规、规范性文件以及公司内控制度的相关规定，通过投资者专线电话、上证 e互动平台、业绩说明会、投资者调研接待等多种途径和形式加强与投资者的沟通交流，充分尊重和维护投资者的合法权益；同时，认真做好投资者关系活动档案的登记和管理工作，及时向监管机构报备相关信息；公司采用现场和网络投票相结合的表决方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与；及时同步更新公司网站相关信息，便于投资者平等、及时地获取公司经营管理相关情况，充分尊重和维护了投资者的合法权益。 二、2023年度公司董事会日常工作情况 2023年度，公司董事会全体董事依据法律法规、规范性文件及公司相关内控制度的规定和要求开展工作，认真履职，勤勉尽责。报告期内，公司共召开 7次董事会会议、7次董事会专门委员会会议，召开 1次年度股东大会、1次临时股东大会，对公司的战略规划、经营发展、股权激励、募集资金、内控治理等相关事项做出了规范审议和科学决策。 （一）董事会会议召开和决议情况 2023年度，公司共召开 7次董事会会议，具体情况如下：
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2023年度，审计委员会召开 4次会议，薪酬与考核委员会召开 2次会议，提名委员会召开 0次会议，战略委员会召开 1次会议。各专门委员会依据法律法规、规范性文件及《公司章程》等内控制度的规定和要求行使职权，积极发挥在各自领域的专业能力，充分考虑广大中小股东的利益，忠实勤勉地履行义务，为董事会运行和公司发展建言献策，推动公司生产经营各项工作规范、健康、持续发展。 （三）独立董事履职情况 2023年度，公司独立董事忠实勤勉职责，积极参与公司重大事项的决策，认真审议各项议案，利用各自专业知识和经验为公司提供科学合理的决策建议，对有关需要发表事前认可或独立意见的事项均按要求发表了明确的独立意见，充分发挥了独立董事的专业职能作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。具体内容，详见《公司独立董事 2023年度述职报告》。 （四）董事会对股东大会决议的执行情况 2023年度，公司共召开 1次年度股东大会、1次临时股东大会。股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果等事宜符合相关规定。董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。 三、2024年度公司董事会工作规划 （一）积极推进公司年度经营目标的实现 2024年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，认真行使股东大会授予的职权，严格落实股东大会各项决议，积极促进公司的科学管理与规范运作，推动公司年度经营目标的实现。 （二）持续提升公司规范化治理水平 2024年度，公司董事会将继续遵照现行最新法律法规、规范性文件以及公司内控制度的相关规定和监管要求，确保公司三会一层的合规运作与科学决策程序；充分重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员参加监管部门的业务培训，及时传达监管部门的工作要求和政策精神，进一步提高公司董监高人员的业务素质和履职能力，持续提升公司规范化治理水平。 （三）规范信息披露，做好投资者关系管理 2024年度，公司董事会将继续依照相关规定和要求做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；规范开展投资者关系活动，积极通过多种渠道和方式加强与投资者的沟通交流，平等维护投资者利益，并按照规范性文件以及《公司投资者关系管理制度》等内控制度的相关规定做好内幕信息管理工作。 2024年度，公司董事会及全体董事将一如既往地恪尽职守，勤勉履职，推进公司持续、稳定、健康发展。 北京佰仁医疗科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 13日 议案二：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 现汇报公司 2023年度监事会工作报告（全文附后）。 本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京佰仁医疗科技股份有限公司 监事会 2024年 5月 13日 北京佰仁医疗科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《北京佰仁医疗科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《公司监事会议事规则》”）等内控制度的相关规定，本着对全体股东负责的工作原则，恪尽职守，勤勉履职，对公司经营管理合规情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，积极推动公司的规范运作和健康发展，维护了公司以及全体股东的利益。现将报告期内监事会的工作情况报告如下： 一、报告期内监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会共组织召开了 5次会议，具体情况如下：
二、监事会对公司 2023年度有关事项的审核意见 报告期内，公司监事会严格遵照法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等内控制度的相关规定，从切实维护公司和全体股东利益的原则出发，认真履行监事职责，着重对公司合规经营、财务情况、关联交易、内控治理等相关重要事项进行了全面监督，经认真审议以及核查确认，监事会全体监事一致认为： （一）公司合规经营情况 报告期内，公司全体监事按规定出席了公司监事会会议、股东大会会议，并列席了公司董事会会议，对公司历次董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员的履职情况，以及公司管理制度等方面进行了监督和检查。监事会认为：公司股东大会、董事会历次会议的召集和召开均严格遵守了《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等内控制度的相关规定和要求，各项决议内容合法合规并得到有效执行，未发现公司有违法违规的经营行为。报告期内，公司全体董事会成员以及高级管理人员能够恪尽职守、勤勉尽责，未发现公司董事或高级管理人员有违反相关规定、损害公司和股东合法利益的行为。 （二）公司财务情况 监事会对公司报告期内的财务状况、经营成果等进行了认真严谨的监督及核查，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好，报告期内的财务报告相关数据真实、准确地反映出公司财务状况和经营成果。 （三）公司关联交易情况 报告期内，公司无重大关联交易事项。对于公司日常生产经营过程中发生的关联交易，公司监事会将严格按照《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《北京佰仁医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》《北京佰仁医疗科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》等内控制度的相关规定，遵循客观标准，对具体交易事项是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等相关方面做出严格判断，并依照相关程序进行审核。 （四）公司内部控制情况 监事会认为：报告期内，公司遵照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内控制度的相关规定，优化健全法人治理结构，持续完善科学规范的内控体系，符合法律规范的相关要求以及公司经营管理的实际需要，对公司经营管理各环节能够起到较好的风险防控作用。 三、监事会 2024年工作规划 2024年，公司监事会将一如既往地忠实勤勉履职，严格监督公司合规经营，维护和保障公司以及全体股东的利益，继续推动公司持续、稳定、健康发展。 公司监事会 2024年工作计划如下： 1. 严格监督公司规范运作，督促公司内控体系建设和有效运行； 2. 定期审阅公司财务报告，充分了解公司生产经营及财务状况，加强对公司财务工作和重大事项的监督与核查； 3.监督公司全体董事和高级管理人员勤勉履职，切实维护公司和全体股东的利益； 4. 监督公司对募集资金的使用和管理以及公司生产经营过程中的其他重大事项，确保公司规范发展，推动公司经营管理水平的持续提升。 北京佰仁医疗科技股份有限公司 监事会 2024年 5月 13日 议案三：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，编制了《公司 2023年度财务决算报告》（全文附后）。公司 2023年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京佰仁医疗科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 13日 北京佰仁医疗科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 公司2023年度财务报表及其附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“致同审字（2024）第110A013315号”的标准无保留意见的审计报告。 2023年度，公司实现营业收入37,063.83万元，同比增长25.57%；实现归属于母公司所有者的净利润11,520.66万元，同比增长21.11%。剔除股份支付费用2,919.54万元后，公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润14,031.32万元，占营业收入的比例约为37.86%。 现将公司有关财务决算情况汇报如下： 一、2023年主要财务数据及财务指标 单位：人民币元
二、财务状况、经营成果及现金流量分析 （一）报告期资产构成及变动情况 单位：人民币元
（1）报告期末，货币资金同比增加130.17%，主要原因是：理财产品赎回和结构性存款到期所致。 （2）报告期末，交易性金融资产同比减少77.92%，主要原因是：理财产品赎回和结构性存款到期所致。 （3）报告期末，应收账款同比增加43.99%，主要原因是：报告期内赊销业务增长，致使应收账款增加。 （4）报告期末，应收票据同比增加54.23%，主要原因是：报告期内报告期内收到以银行承兑汇票支付的销售商品货款所致。 （5）报告期末， 其他应收款同比增加58.03%，主要原因是：应收大额存单利息增长所致。 （6）报告期末，一年内到期的非流动资产同比增加，主要原因是：对一年内到期的其他债权投资、一年内到期的大额存单进行调整所致。 （7）报告期末，其他债权投资同比减少，主要原因是：将一年内到期的其他债权投资调整至一年内到期的非流动资产所致。 （8）报告期末，固定资产同比增加54.25%，主要原因是：因生产及研发需求新购置机器设备、电子设备所致。 （9）报告期末，在建工程同比增加34.77%，主要原因是：公司佰仁医疗二期工程、江苏佰仁在建工程建设投入增加所致。 （10）报告期末，使用权资产同比增加604.91%，主要原因是：新增房屋租赁所致。 （11）报告期末，无形资产同比增加106.33%，主要原因是：公司本期购入非专利技术及本期合并取得子公司天穹创新的无形资产所致。 （12）报告期末，商誉同比增加，主要原因是：收购子公司天穹创新，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认商誉所致。 （13）报告期末，长期待摊费用同比减少36.36%，主要原因是：车间改造费因摊销余额减少所致。 （二）报告期负债构成及变动情况 单位：人民币元
（1）报告期末，应付账款同比增加32.91%，主要原因是：公司受让非专利技术所致。 （2）报告期末，一年内到期的非流动负债同比增加290.17%，主要原因是：调整租赁负债至一年内到期的非流动负债所致。 （3）报告期末，租赁负债同比增加1505.51%，主要原因是：新增房屋租赁所致。 （4）报告期末，长期应付款同比减少，主要原因是：拨付科研项目合作单位科研经费所致。 （5）报告期末，预计负债同比增加34.82%，主要原因是：销售返利增长所致。 （6）报告期末，递延收益同比增加185.51%，主要原因是：本年收到固定资产投资项目补助款所致。 （7）报告期末，递延所得税负债同比增加940.95%，主要原因是：非同一控制企业合并资产评估增值所致。 （三）报告期股东权益构成及变动情况 单位：人民币元
（2）报告期末，盈余公积同比增加43.98%，主要原因是：报告期净利润增长，计提法定盈余公积金增长所致。 （四）报告期损益情况 单位：人民币元
（1）报告期末，管理费用同比增长31.65%，主要原因是：人员薪酬福利费用及咨询服务费增值所致，剔除股份支付影响，管理费用同比增长41.15%。 （2）报告期末，研发费用同比增长79.18%，主要原因是：人员薪酬福利费用及临床试验检测费用增加所致，剔除股份支付影响，研发费用同比增长101.60%。 （3）报告期末，财务费用变动的主要原因是融租赁费用增加及利息收入减少所致。 （4）报告期末，其他收益同比增长57.33%，主要原因是：政府补助款和手续费返还增加所致。 （5）报告期末，资产处置收益同比增加344.97%，主要原因是：固定资产处置收益增加所致。 （6）报告期末，营业外收入同比增加1604.12%，主要原因是：本报告期核销无法支付的应付款项所致。 （五）报告期内现金流量情况分析 单位：人民币元
（1）报告期末，经营活动产生的现金流量净额同比增加9.56%，主要原因是：销售收入增长使经营活动现金流入增加所致。 （2）报告期末，投资活动产生的现金流量净额同比变动主要原因是：收回上期银行理财投资款所致。 （3）报告期末，筹资活动产生的现金流量净额同比变动主要原因是：报告期内支付的分配股利现金增加所致。 北京佰仁医疗科技股份有限公司 董事会 2024年5月13日 议案四：关于《公司 2024年度财务预算报告》的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，编制了《公司 2024年度财务预算报告》（全文附后）。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京佰仁医疗科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 13日 北京佰仁医疗科技股份有限公司 2024年度财务预算报告 公司结合 2024年度经营计划并综合分析业务发展状况，结合当前国家宏观经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，预计公司 2024年度营业收入增长 30%~40%；预算范围与公司 2023年度财务决算报告合并范围一致。 上述预算仅为公司 2024年度经营发展的前瞻性指标，不构成对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2024年度的盈利预测。主要预算指标能否实现受宏观经济环境、国家行业政策、市场需求状况等多种因素的影响，存在较大的不确定性，敬请投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 北京佰仁医疗科技股份有限公司 董事会 2024年5月13日 议案五：关于公司 2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度归属于母公司所有者的净利润为 115,206,553.74元。截至 2023年 12月 31日，公司经审计可供股东分配的利润为 227,846,097.42元。 公司 2023年度利润分配方案如下： 以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 8.00元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本为 136,579,240股，以此计算合计拟派发现金红利 109,263,392.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为 94.84%；本次分配后，公司结余未分配利润转入下一年度。本年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。 若在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于 2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-012），敬请查阅。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京佰仁医疗科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 13日 议案六：关于《公司 2023年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《上市规则》、上海证券交易所发布的《关于做好科创板上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定，编制了《公司 2023年年度报告》及其摘要。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2023年年度报告》《公司 2023年年度报告摘要》，敬请查阅。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京佰仁医疗科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 13日 议案七：关于公司董事 2024年度薪酬（津贴）方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《公司章程》《公司薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，结合公司经营状况、盈利能力、岗位职责及年度业绩考核等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定公司董事 2024年度薪酬（津贴）方案如下： （一）适用对象：在公司领取薪酬的董事 （二）适用期限：2024年 1月 1日-2024年 12月 31日 （三）薪酬标准： 1、独立董事薪酬（津贴）：独立董事 2024年度薪酬（津贴）标准为人民币10.00万元整（含税）/年，按月发放。 2、非独立董事薪酬： （1）在公司及各子公司担任具体职务的董事，根据其在公司担任的具体职务，并按公司年度业绩考核标准领取薪酬。 （2）不在公司担任其他职务的董事，不在公司领取薪酬。 3、公司董事 2024年度的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放；具体发放金额与公司年度经营指标完成情况及个人绩效评价相挂钩；因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；公司董事与高级管理人员薪酬不累计计算。 4、公司董事所领取的薪酬（津贴）均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京佰仁医疗科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 13日 议案八：关于公司监事 2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营状况、盈利能力、岗位职责及年度业绩考核等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定公司监事 2024年度薪酬方案如下： （一）适用对象：在公司领取薪酬的监事 （二）适用期限：2024年 1月 1日-2024年 12月 31日 （三）薪酬标准： 1、公司监事根据其在公司及各子公司担任的具体职务，并按公司年度业绩考核标准领取薪酬。 2、公司监事 2024年度的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放；具体发放金额与公司年度经营指标完成情况及个人绩效评价相挂钩；因辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 3、公司监事所领取的薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京佰仁医疗科技股份有限公司 监事会 2024年 5月 13日 议案九：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司 2023年度外部审计机构，致同所在担任公司审计机构期间，始终遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了审计职责。为保证审计工作的连续性和稳定性，并确保审计报告的质量，公司决定续聘致同所为 2024年度审计机构，为公司提供财务审计、内控审计及其他会计中介服务，聘期 1年；并提请股东大会授权经营管理层根据公司业务情况和定价原则，与致同所协商确定 2024年度的审计费用并签署审计服务协议等相关文件。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-014）。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京佰仁医疗科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 13日 2023年年度股东大会会议听取事项 公司独立董事 2023年度述职报告（吴信（离任）） 作为北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立董事，2023年本人严格根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规章和规范性文件以及《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京佰仁医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，独立自主决策，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进了公司规范运作。现将 2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 吴信：男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，心血管外科专业。1986年 8月至 2014年 11月，历任北京阜外医院心血管外科住院医生、主治医生、副主任医师、主任医师，现已退休；2018年 2月至 2024年 1月，任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）独立董事参加董事会、股东大会情况 2023年，公司共召开 7次董事会会议和 2次股东大会。作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形；同时，对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了事前认可或明确同意的独立意见，充分利用自身专业知识行使独立董事权利，保障公司董事会的科学决策。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。 报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
报告期内，公司董事会审计委员会共召开 4次例会会议，审议 10项议案；董事会薪酬与考核委员会召开 2次会议，审议 6项议案；提名委员会召开 0次会议；战略委员会召开 1次会议，审议 1项议案。本人认真履行职责，作为第二届董事会薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员，积极召集专门委员会会议并出席会议，主持并组织审议相关事项，不存在无故缺席会议的情况；作为第二届董事会审计委员会、战略委员会委员，积极参加专门委员会会议并审议相关事项，不存在无故缺席会议的情况；在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，报告期内公司历次董事会专门委员会会议的召集和召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和信息披露义务，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所的沟通情况 在公司定期财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务，密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。在年审会计师事务所进场审计前，本人与会计师就会计师事务所及其相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等问题进行了沟通；在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中发现的问题，以确保公司年度报告披露的真实、准确、完整。 （四）现场工作及公司配合独立董事情况 报告期内，本人利用参加公司董事会、股东大会等相关会议及会前沟通的机会，积极与公司董事、监事、管理层以及相关中介机构进行沟通和交流，及时了解和掌握公司生产经营情况、募集资金使用与管理等重大事项的进展情况，关注和跟进董事会决议以及股东大会决议的执行情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，运用专业知识对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事的监督和指导作用。 公司在召开历次董事会、股东大会等相关会议前，积极组织和准备会议材料并及时准确传递，为本人履职提供了必备条件和充分支持；公司管理层能够及时汇报公司生产经营及重大事项，对本人关注的问题及时回复和落实，积极有效地配合了独立董事的工作。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人通过出席股东大会等方式，与投资者进行沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，在履行职责时帮助公司切实维护中小股东的合法权益。 （未完）  |