安洁科技(002635):国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司变更回购股份用途并注销之法律意见书
NANJING NANNING HONG KONG PARISMADRID SILICON VALLEY 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25、27层 邮编：200041 23-25、27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024年 4月 国浩律师（上海）事务所 关于苏州安洁科技股份有限公司 变更回购股份用途并注销之 法律意见书 致：苏州安洁科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）的委托，指派梁效威律师、陈颖律师担任公司本次回购股份（以下简称“本次回购”）的注销（以下简称“本次回购注销”）的专项法律顾问。受安洁科技的委托，本所律师对公司本次回购股份的注销出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照《律师事务所从事证券业务法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一部分 引言 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《股份回购规则》和《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对本公司本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。 （三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同公开披露或提交，并依法对法律意见书承担相应的法律责任。 （四）安洁科技保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得该有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （七）本法律意见书仅供安洁科技为本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 第二部分 正文 一、本次回购股份的基本情况 （一）本次回购股份的批准和授权 2024年 2月 1日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。 综上所述，本所律师认为，安洁科技本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准，符合相关法律法规的规定。 （二）本次回购股份的实施情况 公司实施回购的时间区间为 2024年 2月 5日至 2024年 3月 4日。根据公司于 2024年 3月 6日在指定信息披露媒体上发布的《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》，截至 2024年 3月 4日，公司本次回购股份方案已经实施完毕，公司通过股票回购专用账户以集中竞价方式累计回购股份 12,750,311股，占公司总股本 1.8961%，最高成交价为 13.20元/股，最低成交价为 10.51元/股，成交总金额为 150,485,935.60元(不含交易费用)。 （三）本次回购股份使用及库存情况 截至本法律意见书出具之日，本次回购的股份尚未使用，全部存放 于公司回购专用证券账户中。 二、本次变更并注销的相关事项 （一）本次变更并注销的原因及数量 根据《监管指引》第十二条的规定，公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。因此，公司本次回购股份应于 2027年 3月 6日前完成转让或注销。 鉴于公司目前尚无实施员工持股计划或股权激励计划的具体方案，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟将存放于回购专用账户中的已回购股份用途进行变更，由“拟用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”。 公司将注销回购专户中回购的全部股份 12,750,311股，占公司总股本的1.8961%，注销完成后公司总股本将由 672,437,087股减少为 659,686,776股。 综上，本所律师认为，本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）本次变更并注销的批准和授权 1、2024年 3月 27日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议，审议并通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。 2、2024年 3月 27日，第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议了该等事宜，独立董事认为“公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定，是根据公司整体规划及实际情况而确定的，有利于提高股东的投资回报，增强投资者信心，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。综上，全体独立董事一致同意将公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项提交董事会审议。” 3、2024年 4月 23日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开了 2023年度股东大会，会议经特别决议审议并通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。 综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）本次变更并注销的信息披露 1、2024年 3月 29日，公司在指定信息披露媒体上发布了《苏州安洁科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》《苏州安洁科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告》《苏州安洁科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》《苏州安洁科技股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》《苏州安洁科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》。 2、2023年 4月 24日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2023年年度股东大会决议公告》。 3、2023年 4月 25日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于注销回购股份减少注册资本通知债权人的公告》，以公告方式向公司债权人通知了注销回购股份减少注册资本事宜。 综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （四）本次变更并注销完成后公司的股权分布仍符合上市条件 本次回购股份注销完成后，公司总股本将由 672,437,087股变更为 659,686,776股。公司股本结构变动情况如下：
本所律师认为，本次变更并注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、本次回购已实施完毕，并已就本次回购及本次注销履行了现阶段所必须的法律程序和现阶段必要的信息披露义务； 2、截至本法律意见书出具之日，本次注销已履行了现阶段所必须的法律程序和现阶段必要的信息披露与义务； 3、本次注销实施完成后，安洁科技仍将符合上市公司股权分布的要求； 4、截至本法律意见书出具之日，本次注销的程序符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》《补充规定》《上市规则》及《实施细则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定； 5、安洁科技尚需就本次注销事宜办理相应的股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司变更回购股份用途并注销之法律意见书》之签章页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： —————————— —————————— 徐 晨 梁效威 律师 —————————— 陈 颖 律师 2024年 4月 25日 中财网
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