中铁特货(001213):中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
关于中铁特货物流股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为中铁特货物流股份有限公司（以下简称“中铁特货”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关法律法规规定，对中铁特货 2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 按照《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，中国铁路投资集团有限公司（以下简称“中国铁投”）为公司第一大股东暨控股股东，直接持有公司 76.50%的股份，中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）为公司的实际控制人，通过中国铁投间接持有公司 76.50%的股份。 （一）公司相关日常关联交易协议签订情况 2022年 11月 18日，公司与国铁集团签署了《关联交易框架协议》。在框架协议的范围内及未签署框架协议或其他协议的日常关联交易提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会授权的额度内签订具体的交易协议并执行相关交易。 （二）2024年预计日常关联交易情况 单位：人民币万元
二、关联人介绍和关联关系 （一）控股股东简介 截至 2023年 12月 31日，公司控股股东中国铁投持有公司 340,000.00万股股份，占公司总股本的 76.50%。中国铁投基本情况如下：
（二）实际控制人简介 截至 2023年 12月 31日，国铁集团通过中国铁投间接持有公司 340,000.00万股股份，占公司总股本的 76.50%。国铁集团基本情况如下：
公司实际控制人国铁集团控制的除公司及公司控股子公司外的其他法人或其他组织均为公司的关联方。 （三）其他关联企业 1、上海安北汽车物流有限公司
上海安北汽车物流有限公司是公司的联营企业，公司持有上海安北汽车物流有限公司 49.00%股权。 2、上海安东商品轿车铁路运输有限公司
上海安东商品轿车铁路运输有限公司是公司的联营企业，公司持有上海安东商品轿车铁路运输有限公司 44.875%股权。 3、广州东铁汽车物流有限公司
广州东铁汽车物流有限公司是公司的联营企业，公司持有广州东铁汽车物流有限公司 25.00%股权。 4、世铁特货（北京）国际物流有限公司
世铁特货（北京）国际物流有限公司是公司的联营企业，公司全资子公司中铁特货汽车物流有限责任公司持有世铁特货（北京）国际物流有限公司 30.00%股权。 5、东风汽车集团有限公司
东风汽车集团有限公司下属与公司存在关联关系的单位主要包括东风物流集团股份有限公司下属单位、东风汽车集团股份有限公司下属单位，其中：东风物流集团股份有限公司系公司董事李勇过去十二个月内曾担任董事的企业，东风汽车集团股份有限公司系公司持股 5%以上的股东，因此构成公司关联方。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联采购 1、关联采购的主要内容 公司发生的关联采购以铁路运输清算相关成本为主，铁路运输清算相关成本主要包括公司在运输作业时使用沿途各局集团公司提供的承运、发送、到达、机车牵引等服务及相关税费。公司是国铁集团旗下的专业物流服务供应商，依托铁路路网在全国范围内开展业务，公司的核心竞争力是拥有针对商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流的铁路专业运输设备和全程物流解决能力。由于铁路行业具有“全程全网”的运营特点，铁路资产呈网状结构遍布全国，各地区铁路资产的管理运营由各铁路局集团公司负责，与包括公司在内的全国性专业铁路运输企业各有分工。除铁路运输清算相关成本外，公司 2023年度发生的关联采购还主要包括物流基地租赁及服务、两端物流服务、材料采购成本、资产采购成本、维修服务成本等，其中： 第一，物流基地租赁及服务主要系指公司开展铁路物流服务过程中使用各铁路局集团公司所属的物流基地租赁及维修维护业务、物流辅助业务等对应的成本； 第二，两端物流服务主要为公司向相关铁路局集团公司采购两端配送服务成本，以及在铁路干线运输以外的前端及后端物流作业过程中占用相关铁路局集团公司及其下属单位的专用铁路支线对应的成本； 第三，材料采购及维修服务成本主要系指公司向各铁路局集团公司及其下属单位采购燃油、车辆配件及维修服务对应的成本。 公司提供的物流服务以铁路运输为核心，依托铁路线路布局使用各铁路局集团公司的相关服务便于铁路干线运输与两端运输环节紧密衔接。由于历史原因，全国铁路资产绝大部分归属国铁集团及其下属各单位所有，铁路沿线的相关设施和服务提供方也绝大部分归属铁路系统所有，因此公司不可避免地需要使用各局集团公司所属的沿线铁路物流基地服务、租用相关房屋并在前端及后端物流作业过程中使用相关专用铁路支线及其他设施，从而形成相关的关联采购。 2、关联采购定价公允性 根据国家发改委、财政部、国土资源部、银监会、国家局集团公司印发的《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础〔2015〕1610号），国家授权原中国铁路总公司（现国铁集团）制定铁路运输清算的行业规则，并搭建统一清算平台，提供统一清分、结算服务，适用于通过铁路运输收入清算平台办理清算业务的国铁集团及所属铁路运输企业、铁路上市企业、合资铁路及地方铁路运输企业。 公司的关联采购主要包括铁路运输清算相关成本、物流基地租赁及服务、两端物流服务、资产采购、材料采购、维修服务及其他服务等。 铁路运输清算相关成本主要按照原铁道部制定的《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财〔2003〕143号）进行统一计算和结算，该清算办法对运输过程中涉及的承运及发送、到达作业等相关路网服务所支付的费用清算办法进行了统一的规定。《铁路专业运输公司财务清算办法》为铁路行业制度的组成部分，属于行业管理定价，适用于境内国家铁路及与国家铁路办理直通运输的所有铁路运输企业。 物流辅助服务及租赁主要参照《关于公布翻卸车维检费、机车出租费、货场场地出租费三项货运杂费的通知》（铁运〔2008〕87号）的相关规定确定价格。 前述原铁道部制定的各类铁路运输服务价格政策属于行业管理价格，包括局集团公司、合资铁路公司、地方铁路公司在内的铁路运输企业在参与国家铁路联合运输时，均按上述行业清算政策执行，不能随意改变，因此定价具有公允性。 两端物流服务、材料采购及维修服务等关联采购主要系公司及下属分公司与各局集团公司及其他下属站段通过谈判协商确定采购价格。 （二）关联销售 1、关联销售的主要内容 公司向国铁集团收取的关联销售收入金额，主要是指部分商品汽车物流、冷链物流及大件货物运输客户自行在各车站购买铁路货票后，公司作为该类货物的铁路运输承运人承担运输任务，该等业务实质是承运上游货主发运的货物，但公司与货主并不直接发生业务往来或资金结算，按照国铁集团清算的铁路运输收入确认销售收入，因此统一作为向国铁集团收取的销售收入。 2、关联销售定价公允性 公司向国铁集团收取的关联销售收入金额，系公司作为该类货物的铁路运输承运人承担运输任务并根据国铁集团清算收取的铁路货物运输收入。货主向铁路车站发运货物，系按照原铁道部发布的《中华人民共和国铁道部铁路货物运价规则》确定铁路货物运输费用。原铁道部制定的铁路货物运价规则属于行业管理价格，包括局集团公司、合资铁路公司、地方铁路公司在内的铁路运输企业在参与国家铁路联合运输时，都要严格按上述运价规则执行，不能随意改变，因此定价具有公允性。 公司与广州东铁汽车物流有限公司、上海安东商品轿车铁路运输有限公司等其他关联方发生的关联销售收入，交易双方在协议中结合发运方向、运输里程等因素协商确定物流费单价，并根据实际发运量结算销售金额，定价具备公允性。 四、关联交易目的和对公司的影响 为保障铁路物流服务的安全性和稳定性，公司保有的铁路物流运输专用车辆需要进行必要的日常维护，因此需向沿途局集团公司及其下属专业单位采购车辆维修所需配件等材料以及日常维修服务，铁路系统外部企业较难满足公司日常作业过程中对于前述材料及维修服务的及时性和专业性要求。对于铁路运输相关成本和物流场站的仓储及租赁服务等全网统一定价的关联采购以及向国铁集团收取的关联销售收入，交易价格属于行业管理价格，定价具有公允性；对于其他协商定价的关联销售/采购，是交易双方通过市场化方式独立进行的，交易价格经过交易双方充分的商业谈判形成，关联交易价格具有公允性。因此，公司关联销售和关联采购不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。 五、关联交易预计额度的调剂与授权 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。”的规定，公司及下属分、子公司与相关集团企业控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属分、子公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会授权的额度内签订协议并具体执行相关交易。 六、关联交易的决策程序 公司 2024年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议和第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，关联董事回避表决。该事项尚需获得公司股东大会批准，在股东大会上关联股东需回避表决。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：中铁特货 2024年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议和第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照“公开、公平、公正”的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对中铁特货 2024年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王 珏 米 凯 中国国际金融股份有限公司 2024年 4月 24日 中财网
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