中铁特货(001213):中铁特货物流股份有限公司2023年独立董事述职报告（潘志成）
2023年度独立董事述职报告 潘志成 各位股东及股东代表： 作为中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）的独立董 事，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）、《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）的相关规定，在 2023年度充 分发挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责，积极出席相关 会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立董事意 见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将本人 2023年度工作述职如下： 一、独立董事的基本情况 本人潘志成，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历。2002年至今，先后担任上海汇业律师事务所的律师、合伙人、 高级合伙人、竞争法专业委员会主任；2017年 1月至 2020年 1 月，担任上海交通大学凯原法学院兼职硕士生导师、凯原法学院 竞争法与竞争政策研究所兼职研究员；2017年 6月至 2020年 5 月，担任上海政法学院兼职导师；2019年 12月至今，担任公司 事翻译工作者协会理事、上海立信会计金融学院客座教授。 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的 任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属 企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业 提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立 客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。 二、独立董事 2023年度履职概况 （一）出席股东大会及董事会情况 2023年度公司共召开 5次董事会会议，本人应出席董事会 5次，实际出席董事会 5次，均按时亲自出席，没有委托出席或 缺席情况。2023年度本人出席股东大会 2次。 作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决 策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情 况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重 大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、 独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司 其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。 （二）出席董事会专门委员会情况 本人在任职公司董事会提名委员会主任委员（召集人）、审 计委员会委员期间，依照法律法规、《上市公司治理准则》《公司 章程》、董事会各专门委员会工作制度赋予的权利，认真履行职 责，积极开展工作。 本人担任董事会提名委员会主任委员（召集人），2023年度 应出席提名委员会议 3次，实际出席 3次；担任审计委员会委 员，2023年度应出席审计委员会议 5次，实际出席 5次。以上会 议均为亲自出席，没有委托出席或缺席情况。 报告期内，根据董事会专门委员会工作制度，各专门委员会 规范有序地按照其工作制度开展工作。2023年，作为提名委员会 主任委员（召集人），审核推荐公司第二届董事会董事候选人、 提名公司高管人员、修订公司提名委员会工作制度等议案。作为 审计委员会委员，在公司年报、半年报、季报提交董事会审议前， 及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并与 公司内部审计部门及时沟通。注重外部审计与内部审计和控制体 系的结合和衔接，重点审阅了关于修订《公司章程》并办理工商 变更登记、公司 2022年年度报告、2022年度审计报告等议案， 确认公司 2022年度关联交易、预计公司 2023年度关联交易等关 联交易事项，保证了信息披露的真实、准确和完整，切实维护中 小股东利益。 （三）出席独立董事专门会议及发表相关意见情况 根据《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等的相 关规定，结合公司自身实际情况，报告期内本人积极参与独立董 事相关沟通会，随着公司《独立董事工作制度》的修订和完善， 本人将会依照法律法规积极参与公司 2024年召开的独立董事专 门会议。 报告期内，本人认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经 营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必 要事项发表独立意见，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并 在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司 均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积 极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审 计部的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全 及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点 工作进展情况进行沟通，积极助推公司内部审计部门及会计师事 务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股 东的利益。 （五）维护投资者合法权益情况 1. 本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真 审核，特别关注相关议案对社会公众股东利益的影响，维护公司 和中小股东的合法权益，获取作出决策所需的资料，深入调查， 进而独立、客观、审慎地行使表决权。 2. 本人主动加强与公司其他董事、监事、高级管理人员、会 计师、内审部门等相关人员和部门的沟通与联络，积极了解公司 最新的运行状况，及时提出合理化意见和建议，有效降低了公司 的运行成本和风险。 3. 本人主动学习并掌握证监会、深交所最新的法律法规及 相关制度规定，参加深交所第 136期上市公司独立董事培训班 （后续培训）并取得结业证书，积极参加深交所组织的提高上市 公司质量专题培训等活动，深化对各项规章制度及法人治理的认 识和理解，不断增强对公司及社会公众投资者权益的保护意识、 提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和 建议。 4. 持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1号—主板上市公司规范运作》等法规和公司有关规定， 真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时 地获得相关信息。 （六）对公司进行现场调查的情况 本人在担任公司独立董事期间，认真履行独立董事职务，利 用参加董事会、股东大会等机会对公司本部、上海分公司进行了 现场考察，采取与公司高级管理人员及相关人员沟通等各种形式 对公司日常经营管理、董事会决议执行情况、内部控制等制度的 建设及执行情况等进行监督，时刻关注外部环境及市场变化对公 司的影响，为公司的可持续发展提供相关建议，维护公司和中小 股东的合法权益。报告期内，本人前往西安分公司深入公司运输 生产作业现场进行调研，与西安分公司相关业务部门进行座谈， 了解公司主营业务的生产、运营实际情况，并对加快公司数字化、 智能化建设，推进公司 ESG体系建设等提出建议意见。 三、2023年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公 司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽 职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及 全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项 如下： 1. 应当披露的关联交易 2023年 4月 25日，公司召开第二届董事会第四次会议，审 议通过《关于公司 2022年度日常关联交易执行情况的议案》《关 于预计公司 2023年度日常关联交易的议案》。 经核查，公司 2022年度日常关联交易是公司日常生产经营 所需，交易内容及交易金额均在股东大会授权的范围内，关联交 易的执行符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害 公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独 立性。公司对 2023年度的日常关联交易预计情况符合公司持续 经营和稳定发展的需要，交易定价遵循公平、公正、公允的市场 化原则，不损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，且不 会影响公司独立性。公司董事会在审议以上两个议案时，关联董 事均已回避了表决，审议、决策程序符合《公司法》《公司章程》 等有关规定。 2. 定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报 告》《2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》《2023年 第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》， 准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分 揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会或股东 大会审议通过，审议流程合规。报告期内，本人主动了解公司信 息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，维护公 司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、 公平。 3. 续聘会计师事务所 公司于 2023年 4月 25日召开第二届董事会第四次会议和 2023年 5月 18日召开了 2022年年度股东大会，审议通过《关 于聘请公司 2023年度财务报表审计和内部控制审计机构的议案》 并披露了相关公告。会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构。经核查， 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业 证书且为符合《证券法》规定条件的证券服务机构，具备为上市 公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审 计服务，满足公司 2023年度审计工作的要求，公司续聘该会计 师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。 4. 提名董事、聘任高级管理人员 2023 年度，公司提名、选举了第二届董事会董事，聘任了 高级管理人员。公司董事、高级管理人员提名程序规范，候选人 具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、证监会和 深交所认定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形。 5. 董事、高级管理人员的薪酬 2023 年度，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司 实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序 符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。 四、总体评价和建议 2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规及公 司制度的有关要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行被 赋予的职责，及时跟进公司的经营情况，充分参与公司重大事项 的决策，发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的 合法权益。 2024 年，本人将按照相关法律法规和规范性文件以及《公 司章程》等对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉地 依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分利用专业 知识，提高董事会的决策能力，紧密关注证券市场的变化，加强 学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，切实 维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 （此页无正文，为《中铁特货物流股份有限公司 2023年度独立董事 述职报告》的签署页） 独立董事签字： 潘志成 中财网
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