中铁特货(001213):中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

时间：2024年04月25日 23:22:54 中财网

原标题:中铁特货:中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

中国国际金融股份有限公司
关于中铁特货物流股份有限公司
2023年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：中国国际金融股份有限公司	被保荐公司简称：中铁特货
保荐代表人姓名：王珏	联系电话：010-65051166
保荐代表人姓名：米凯	联系电话：010-65051166
现场检查人员姓名：王珏
现场检查对应期间：2023年 1月 1日至 2023年 12月 31日（“核查期间”）
现场检查时间：2024年 4月 19日
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记 录、签到表、公告等； （2）查阅公司章程及各项规章制度； （3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况； （4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、 业务等方面是否存在影响独立性的情形。
1.公司章程和公司治理制度是 否完备、合规	√
2.公司章程和三会规则是否得 到有效执行	√
3.三会会议记录是否完整，时 间、地点、出席人员及会议内容 等要件是否齐备，会议资料是 否保存完整	√
4.三会会议决议是否由出席会 议的相关人员签名确认	√
5.公司董监高是否按照有关法 律法规和本所相关业务规则履 行职责	√
6.公司董监高如发生重大变化， 是否履行了相应程序和信息披 露义务			√
7.公司控股股东或者实际控制 人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务			√
8.公司人员、资产、财务、机构、 业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制 人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审 计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、 公司对外投资交易记录； （4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
1.是否按照相关规定建立内部 审计制度并设立内部审计部门 （如适用）	√
2.是否在股票上市后六个月内 建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会 的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度 召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等 （如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度 向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问 题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季 度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及 内部审计工作中发现的问题等 （如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季 度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会 计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计 工作计划（如适用）			√
9.内部审计部门是否在每个会 计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作 报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年 向审计委员会提交一次内部控 制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、 套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记 录、 签到表等； （2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件； （3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料； （4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情 况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生 重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披 露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、 保密情况等是否符合公司信息 披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否 及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： （1）查阅深圳证券交易所上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交 易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2）查阅信息披露情况及相关决议，检查公司关联交易及审议对外担保的内部流程等
1.是否建立了防止控股股东、实 际控制人及其他关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者 其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其他 关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他 资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合 规且履行了相应的信息披露义 务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联 化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规 且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状 况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提 供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件； （2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等； （3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始 凭证； （4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合 规情况，募集资金投资项目的建设进度。
1.是否在募集资金到位后一个 月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否 有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方 占用或违规进行委托理财等情 形	√
4.是否不存在未履行审议程序 擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、 改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充 流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者 使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否 未在承诺期间进行高风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况 是否一致，项目进度、投资效益 是否与招股说明书等相符		√
7.募集资金项目实施过程中是 否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： （1）查阅公司披露的季报、半年报、业绩预告资料，了解业绩波动情况；
（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析， 了解业绩波动的原因； （3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险 及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情 况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理 解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司 业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： （1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函； （2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件； （3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承 诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。
1.公司是否完全履行了相关承 诺	√
2.公司股东是否完全履行了相 关承诺		√
（八）其他重要事项
现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件； （3）与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制 度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法 合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实 的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行 过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存 在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发 现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
1、公司控股股东中国铁路投资集团有限公司和实际控制人中国国家铁路集团有限公司在 首次公开发行股票时关于完善土地房产等资产权属的承诺延期履行。目前承诺中涉及的 相关土地办理授权经营事项已于近日完成国家相关部门审批流程，公司将积极推进相关

土地收购工作； 2、公司募投项目中的信息化平台建设项目。受市场环境变化等影响，该项目进展未达到 计划进度，公司将持续推进信息化项目建设，更好地为公司业务发展提供技术支撑，预计 在 2024年内予以完成； 3、2023年公司的利润水平较 2022年有明显增长，主要系年内公司商品汽车、冷链物流、 大件货物物流三个板块相关业务均呈现持续增长态势，运输结构进一步优化，盈利能力进 一步增强； 本保荐人现场核查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存 在违法违规情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）


保荐代表人：
王 珏 米 凯







中国国际金融股份有限公司

2024年 4月 24日