中铁特货(001213):中铁特货物流股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月23日召开公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议。经公司全体独立董事推举，本次会议由独立董事蔡临宁先生召集并主持。会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。 公司全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成以下决议： 1. 审议通过《关于公司2023年年度报告的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 经审议，我们认为，公司2023年度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。对2023年度报告中所披露的内容无异议。我们同意将本议案提请公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 2. 审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 经审议，我们认为，公司2023年度审计报告符合公司实际情况，符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》的相关规定。我们同意将本议案提请公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 3. 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 经审议，我们认为，公司2023年度财务决算报告符合公司实际情况，符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》的相关规定。 我们同意将本议案提请公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 4. 审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 经审议，我们认为，公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司实际经营现状，分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意将本议案提请公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 5. 审议通过《关于聘请公司2024年度财务报表审计和内部控制审计机构的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 经审议，我们认为，信永中和会计师事务所具备会计师事务所执业证书且为符合《中华人民共和国证券法》规定条件的证券服务机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求，公司聘请该会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将本议案提请公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 6. 审议通过《关于公司2023年度与中国国家铁路集团有限公司及其所属单位日常关联交易执行情况的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 经审议，我们认为，公司2023年度与中国国家铁路集团有限公司及其所属单位日常关联交易是公司日常生产经营所需，交易内容及交易金额均在股东大会授权的范围内，关联交易的执行符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意将本议案提请公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司关联董事应回避表决。 7. 审议通过《关于公司2023年度与非中国国家铁路集团有限公司所属关联企业日常关联交易执行情况的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 经审议，我们认为，公司2023年度与非中国国家铁路集团有限公司所属关联企业日常关联交易是公司日常生产经营所需，交易内容及交易金额均在股东大会授权的范围内，关联交易的执行符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意将本议案提请公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司关联董事应回避表决。 8. 审议通过《关于预计公司2024年度与中国国家铁路集团有限公司及其所属单位日常关联交易的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 经审议，我们认为，公司对2024年度与中国国家铁路集团有限公司及其所属单位的日常关联交易预计情况符合公司持续经营和稳定发展的需要，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，且不会影响公司独立性。我们同意将本议案提请公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司关联董事应回避表决。 9. 审议通过《关于预计公司2024年度与非中国国家铁路集团有限公司所属关联企业日常关联交易的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 经审议，我们认为，公司对2024年度与非中国国家铁路集团有限公司所属关联企业的日常关联交易预计情况符合公司持续经营和稳定发展的需要，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，且不会影响公司独立性。我们同意将本议案提请公司董事会审议通过后10. 审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 经审议，我们认为，公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现，报告内容真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们同意将本议案提请公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 11. 审议通过《关于确认公司2023年度董事高级管理人员薪酬及2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 经审议，我们认为，2023年度公司董事、高级管理人员薪酬依据行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，有利于更好地激发董事、高级管理人员的积极性和创造性。2024年度薪酬方案契合公司发展规划，符合公司发展利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因关联董事回避后，无关联董事不足3人，我们同意将该议案直接提交股东大会审议，董事会对该议案不做表决及决议。 12. 审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 经审议，我们认为，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的行为。公司董事会编制的《中铁特货物流股份有限公司关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们同意将本议案提请公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 13. 审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、公司对外担保情况的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 经审议，我们认为，2023年度公司严格遵守国家法律法规及规章制度等相关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们对公司2023年度对外担保情况进行了认真核查。我们确认，2023年度公司未发生对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。 我们同意将本议案提请公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司关联董事应回避表决。 14. 审议通过《关于中国铁路财务有限责任公司风险评估报告的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 经审议，我们认为，中国铁路财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，已取得开业的批复，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，能够按照《公司法》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等相关规定建立健全内部控制体系，未发现该公司风险管理存在重大缺陷。经审阅公司出具的《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》，我们认为该报告充分反映了中国铁路财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况。 我们同意将本议案提请公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司关联董事应回避表决。 15. 审议通过《关于公司未来三年（2024—2026）股东分红回报规划的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 经审议，我们认为，公司未来三年（2024—2026）股东分红回报规划综合考虑了公司实际情况、发展战略规划以及发展趋势， 符合公司建立对股东科学、持续、稳定的回报规划与机制的目标要求，分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意将本议案提请公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 16. 审议通过《关于中铁特货物流股份有限公司2024年第一季度报告的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 经审议，我们认为，公司2024年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。对2024年第一季度报告中所披露的内容无异议。 我们同意将本议案提请公司董事会审议。 17. 审议通过《关于制定公司合规风险管理办法（试行）的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 经审议，我们认为，公司制定合规风险管理办法有利于防范公司合规风险，保障公司高质量发展，符合上市公司内部控制制度建设要求，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意将本议案提请公司董事会审议。 18. 审议通过《关于制定公司独立董事专门会议工作制度的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 经审议，我们认为，公司制定公司独立董事专门会议工作制度能进一步完善公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定。我们同意将本议案提请公司董事会审议。 19. 审议通过《关于调整公司募集资金投资项目的议案》 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 经审议，我们认为，公司本次调整部分募集资金投资项目，是基于公司现有业务及市场验证情况进行的优化，未改变募集资金的投资方向，不会对公司募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定。我们同意将本议案提请公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 独立董事：蔡临宁、马传骐、潘志成 2024年 4月 23日 （此页无正文，为《中铁特货物流股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》的签署页） 独立董事签字： 中财网
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