金石亚药(300434):2023年度独立董事述职报告（朱建伟）
2023年度独立董事述职报告 （朱建伟） 作为四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度工作中，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律、法规、部门规章和规范性文件及公司规章制度的有关规定，独立、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事的作用，较好地维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2023年度工作情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 (一)个人基本情况及工作履历 朱建伟，男，1956 年出生，美国国籍。上海交通大学“致远讲席教授”。 华东理工大学生化工程学士、上海医药工业研究院微生物药学硕士，上海医药工业研究院微生物遗传学博士，美国 Hood 学院工商管理硕士（药事管理方向）。 1991年 9月至 1997年 9月在哈佛医学院 Joslin糖尿病中心担任高级研究员，1997 年 9月至 2014年 6月任美国 Frederick国家癌症研究实验室/SAIC Frederick公司生物药物计划技术运行总监。2011年受聘国家特聘专家，2012年 9月起受聘上海交通大学致远讲席教授，2015年 4月至 2020年 7月任上海交通大学药学院第三任院长。现任细胞工程抗体药物教育部工程研究中心主任、首席科学家，凯因科技独立董事，2020年 11月至 2023年 12月担任四川金石亚洲医药股份有限公司独立董事。 (二)关于独立性的情况说明 本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 (一)出席股东大会及董事会情况 2023年度，公司共召开股东大会 2次，董事会会议 6次。 2023年 12月 22日，本人任期届满离任。2023年本人任职期间内出席会议具体情况如下：
(二)参与董事会专门委员会工作情况 2023年任职期间，本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与投资决策委员会委员，认真履行独立董事职责，积极参与专门委员会工作。 具体工作情况如下： 1、薪酬与考核委员会工作情况 2023年本人任职期间，公司第四届董事会薪酬与考核委员会共召开会议 1次，本人出席会议 1次。会议提出公司第五届董事会董事薪酬方案。 此外，报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，并对公司董事、高级管理人员 2022年度薪酬发放情况进行检查。 2、战略与投资决策委员会工作情况 依照相关法规以及《公司章程》、公司《战略与投资决策委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，并充分利用参加公司现场会议的时间，就公司经营情况及计划、长期发展战略及重大投资决策进行研究并提出规划性建议，对加强决策科学性，提高决策效益和质量奠定了坚实基础。 (三)行使独立董事职权的情况 报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。 (四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人充分了解公司的经营及财务情况，就公司年审工作重点事项与相关部门进行沟通，积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，维护了审计结果的客观、公正。 (五)与中小股东相关工作情况 2023年本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案及相关资料进行审慎审阅，利用自身的专业知识做出独立、客观的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 (六)现场工作及公司配合独立董事工作情况 2023年本人充分利用参加现场会议的机会以及其他时间深入了解公司的生产经营、财务情况，对公司信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况进行了核查和监督。通过电话、邮件、网络等方式，与公司其他董事、监事、高管积极沟通，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，并积极对公司经营管理提出建议，促进公司管理水平提升。 公司董事会、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作。公司经营层和相关工作人员在公司进行重大决策时，及时与独立董事提前沟通，介绍公司战略、经营情况、相关事项的背景和意义，并提供相应的资料文件，使本人能够正常履行职责。 (七)年度履职重点关注事项的情况 2023年，本人对公司对外担保、关联方资金占用、关联交易、内部控制、外审机构聘任、利润分配等事项予以重点关注，审慎、独立地发表专业意见。具体情况如下： 1、控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况 根据《上市公司监管指引第 8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号），本人作为公司的独立董事，对 2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司累计和 2022年度当期对外担保情况进行了认真了解和查验，发表如下意见： （1）报告期内，公司严格执行证监会公告[2022]26号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险； （2）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况； （3）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，不存在当期发生的对外担保及以前期间发生报告期末尚未履行完毕的对外担保事项。 2、利润分配 对公司 2022年度利润分配预案发表独立意见如下： 董事会拟定的 2022年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，综合考虑了与利润分配相关的各种因素，有利于公司持续稳定发展。 同意将该预案提交公司股东大会审议。 3、内部控制 对公司 2022年度内部控制评价报告发表独立意见如下： （1）经核查，公司现行的内部控制措施对企业管理的控制发挥了较好的作用，并得到了有效的执行，符合有关法规和证券监管部门的要求，也与当前公司生产经营实际情况相适应。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。 （2）随着国家法律、法规的逐步深化完善，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。 综上，本人同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》。 对修订公司《内部审计制度》发表独立意见如下： 本次对公司《内部审计制度》的修订，符合相关法律、法规、证监会、深圳证券交易所业务规则等相关要求，有利于促进公司规范治理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 4、外审机构聘任 对公司续聘 2023年财务审计机构和内控鉴证机构发表事前认可意见如下： 公司本次拟续聘的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）从业资格符合《证券法》规定，具备为上市公司提供财务报告审计的经验和能力，以及作为外部审计机构的独立性，能够满足公司财务报告审计工作要求。在担任公司审计机构过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持以公允、客观的态度进行独立审计，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，出具的审计报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。本人同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年财务审计机构和内控鉴证机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据 2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用；同意将该议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。 对公司续聘 2023年财务审计机构和内控鉴证机构发表独立意见如下： 公司本次拟续聘的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）从业资格符合《证券法》规定，具备为上市公司提供财务报告审计的经验和能力，以及作为外部审计机构的独立性，能够满足公司财务报告审计工作要求。为保持公司审计工作的连续性，本人同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构和内控鉴证机构，聘期一年。本人同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会根据 2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。 5、与参股公司签订技术开发合同暨关联交易 对与参股公司签订技术开发合同暨关联交易发表事前认可意见如下： 本次关联交易定价公允，符合公司业务发展需要，有利于进一步丰富公司产品管线，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本人同意将《关于与参股公司签订技术开发合同暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议。董事会审议本次关联交易事项时，关联董事魏宝康先生、盛晓霞女士应当回避表决。 对与参股公司签订技术开发合同暨关联交易发表独立意见如下： 本次交易符合公司业务发展需要，有利于进一步丰富公司产品管线。领业医药具备人才优势、管理体系优势和高端制剂研发优势，与其合作有助于推动项目实施。本次交易定价公允，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次交易时，关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序合法有效。因此，本人同意本次关联交易事项。 6、董事会换届选举 经审阅公司换届选举文件及各位董事候选人个人履历等相关资料，本人认为公司换届选举事项及 11 位董事候选人的任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会的规模和构成符合《公司章程》的规定和公司实际情况。 对各位董事的提名和公司董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本人同意马益平先生、楼金先生、蒯一希先生、郑志勇先生、林强先生、盛晓霞女士、杨柳女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；钟鹏先生、贾佑龙先生、刘初旺先生、赵小微女士为公司第五届董事会独立董事候选人。 7、第五届董事会董事薪酬方案 公司董事和独立董事薪酬（或津贴）的确定方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于进一步促使公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定，同意按所拟方案确定公司董事和独立董事的薪酬（或津贴），同意将该议案提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。 8、公司及控股股东、实际控制人等承诺相关方承诺事项履行情况 2023年度，公司及各承诺相关方各项承诺均得以严格遵守，未出现承诺主体违反承诺事项的情况。 三、总体评价和建议 2023年度，本人忠实、勤勉履行独立董事职责，认真行使独立董事职权，积极参与公司重大事项的决策，对需经董事会决策的重大事项，本人均详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人就有关事项适时提出自己的观点和意见，同时发挥个人专长，从公司业务发展、关联交易、内部控制和潜在风险等方面，对公司经营管理提出专业性建议和独立意见，为公司发展建言献策，维护了公司及全体股东的合法权益。 特此报告。 （以下无正文） （本页无正文，为《四川金石亚洲医药股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页） 独立董事（签署）： ______________ 朱建伟 2024年4月24日 中财网
 |