金石亚药(300434):拟对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合可回收价值资产评估报告

时间：2024年04月25日 23:32:53 中财网

原标题:金石亚药:拟对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合可回收价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲 制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及 的资产组组合可回收价值 资产评估报告 东洲评报字【2024】第1004号 （报告书及附件） 共1册第1册

上海东洲资产评估有限公司

2024年4月8日


中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执

报告编码：	3131020001202401037
合同编号：	东洲评委（202402054）号
报告类型：	法定评估业务资产评估报告
报告文号：	东洲评报字【2024】第1004号
报告名称：	四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲 制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及 的资产组组合可回收价值资产评估报告
评估结论：	1,907,000,000.00元
评估报告日：	2024年04月08日
评估机构名称：	上海东洲资产评估有限公司
签名人员：	李雨勤 （资产评估师） 会员编号：24120011 李伟萌 （资产评估师） 会员编号：24230019
(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2024年04月22日
东洲评报字【2024】第1004号 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086 声明 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使整性和合法性负责。”
九、我们已对评估对象及其所涉及的资产组组合进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对评估业务中使用的资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露。

十、本资产评估报告中对评估对象所涉及的资产组组合的分析、判断和结论受本资产评估报告中评估假设限制，资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设、特别事项说明及其对评估结论的影响。

东洲评报字【2024】第1004号 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086 目录 资产评估报告 （目录） 声明 .............................................................................. 2 目录 .............................................................................. 3 摘要 .............................................................................. 4 正文 .............................................................................. 7 一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人..................................... 7 （一） 委托人 .............................................................................. 7 （二） 资产组组合所在企业概况 .............................................................. 8 （二） 一般假设 ........................................................................... 34 （三） 收益法评估假设 ..................................................................... 35 十、 评估结论 ..................................................................... 35 （一） 评估结论 ........................................................................... 36 （二） 有关评估结论的其他说明 ............................................................. 36 十一、 特别事项说明 ............................................................. 36 十二、 评估报告使用限制说明 ..................................................... 38 十三、 评估报告日 ............................................................... 38 附件 ............................................................................. 40

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特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内 容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅 读评估报告正文。评估范围：归属于资产组组合的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产等长期资产，被合并方的资产组组合账面金额合计为30,004.03万元，资产组中全部商誉的公允价值为82,812.73万元，合并报表确认的商誉金额为78,746.63万元，历史期已经计提商誉减值准备合计为69,034.63万元，至本次评估基准日，合并报表商誉净额为9,712万元。上述包含商誉的资产组组合经由委托人确定并与经审计机构确认的资产组组合范围一致。

价值类型：可回收价值
评估基准日：2023年12月31日
评估方法：资产组预计未来现金流量的现值。

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序号	资产占有单位名称	建筑物名称	面积（㎡）	建成日期
1	亚洲制药	循环水池	389.12	2015-12-31
2	现代药用	3号辅房食堂	494.00	2004-9-30
3	现代药用	2号辅房宿舍楼	494.00	2004-9-30
4	现代药用	配电房亚科中心	36.63	2004-9-30
5	现代药用	传达室3号辅房	32.00	2004-9-30
6	亚峰	简易厂房	547.41	1995-9-1
7	亚峰	传达室	25.00	1993-12-1
8	亚峰	消防泵房	38.42	2004-5-1
9	亚峰	钢结构阴凉库	1,338.24	2008-12-1
10	亚峰	仓库中转区（含新胶囊 库）	311.35	2021-12-31
11	亚峰	钢结构仓库	1,184.16	2023-12-31
12	迪耳药业	迪耳化工厂房	3338.88	2006-4-30

本次评估中，对于正在办理产权证明的房产面积，评估师并未进行专业测绘。建筑面积由企业申报，评估师通过核实房屋的历史报批报建、施工、竣工以及厂区图纸等资料对房屋建筑物面积进行确认。


东洲评报字【2024】第1004号 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086 以上特别事项可能对本评估结论产生影响；此外，评估报告使用人还应关注评估 报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响。 东洲评报字【2024】第1004号 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086 正文 四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有 限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合可回收价 值 资产评估报告 东洲评报字【2024】第1004号 正文 证券代码: 300434.SZ
注册地址： 四川省成都市双流区九江镇万家社区
法定代表人：马益平
注册资本： 40174.3872万元人民币
成立日期： 2004年7月15日
经营范围：许可项目：药品生产【分支机构经营】；药品批发；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；特种设备制造【分支机构经营】；特种设备安装改造修理；药品委托生产【分支机构经营】；药品零售；保健食品生产【分支机构经营】；食品生产【分支机构经营】；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可东洲评报字【2024】第1004号 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食 品（预包装）销售；真空镀膜加工【分支机构经营】；专用设备制造（不含许可类专业 设备制造）【分支机构经营】；机械设备研发；塑料加工专用设备制造【分支机构经 营】；塑料加工专用设备销售【分支机构经营】；模具制造【分支机构经营】；模具销 售；普通机械设备安装服务；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） （二） 资产组组合所在企业概况 2.1经营业务概况
海南亚洲制药股份有限公司创建于1991年，公司总部设在海南省海口市，是四川金石亚洲医药股份有限公司（证券简称：金石亚药，证券代码：300434）全资子公司。

公司现已成为集医药生产、经营、科研为一体的综合性企业集团，拥有各类企业12家，涉及医药生产、药品经营、药物研究开发、生物技术、医疗器械等产业， 近1500名员工。

公司以开发和生产中西药制剂、原料药、保健品为主，生产原料药及 6种剂型近百种药品。剂型分别是：片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、溶液剂、原料药及软膏剂。

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项 目	2022年12月31日	2023年12月31日
总资产	141,722.45	160,559.09
负债	58,703.41	49,902.62
资产组组合净额	83,019.04	110,656.48

项 目	2022年度	2023年度
营业收入	109,191.85	109,156.79
息税前利润（EBIT）	37,157.62	33,765.84
归属于母公司的息税前利润 （EBIT）	37,157.62	33,765.84

3.所在企业合并报表范围情况
资产组组合包括海南亚洲制药股份有限公司及其下属公司，具体明细如下：

序 号	持股 公司	层 级	被投资单位名称	简称	业务类型	注册地	持股 比例%	备注
1	亚洲 制药	二 级	浙江亚克药业有限公司	亚克药 业	医药制药	杭州市	100%
2	亚洲 制药	二 级	浙江亚峰药厂有限公司	亚峰药 厂	医药制造	金华市	90%	亚克药业持有10%
3	亚洲 制药	二 级	海南快克药业有限公司	海南快 克	医药销售	海口市	90%	亚峰药厂持有10%
4	海南 快克	三 级	浙江快克药业有限公司	浙江快 克	医药销售	丽水市	100%

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序 号	持股 公司	层 级	被投资单位名称	简称	业务类型	注册地	持股 比例%	备注
5	亚洲 制药	二 级	浙江康宁医药有限公司	康宁医 药	医药制造、销 售	景宁畲族 自治县	90%	亚峰药厂持有10%
6	亚洲 制药	二 级	浙江现代药用植物有限公 司	现代药 用	医药制造	金华市	95%	亚东生化持有5%
7	亚洲 制药	二 级	浙江迪耳药业有限公司	迪尔药 业	医药制造	金华市	100%
8	金石 亚药	一 级	浙江金石亚药医药科技有 限公司	亚药科 技	医药研究	杭州市	100%	原名为杭州创新中药标准化研究 所有限公司，股权调整上翻至金 石亚药的二级子公司。

营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
(1)公司股东及持股比例情况
①母公司前身—海南亚洲制药有限公司（以下简称“亚洲制药”）的设立 亚洲制药成立于1991年8月5日，系由海南亚洲制药厂、香港宝鑑出资设立的有限责任公司（中外合资），注册号为工商企合琼字192041号，住所为海南省海口市龙昆里62号南楼105房，注册资本为166.4万元。

1991年5月21日，海南省工业厅出具琼工字（1991）224号《关于同意成立“中外合资海南亚洲制药有限公司”的批复》，同意海南亚洲制药厂与香港宝鑑合资设立东洲评报字【2024】第1004号
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序 号	股东名称	出资额(万元）	持股比例(%)	出资方式
1	海南亚洲制药厂	124.80	75.00	货币、实物
2	香港宝鑑	41.60	25.00	货币
合计	166.40	100.00

1994年5月24日，琼山市人民政府出具了《琼山市人民政府关于同意中外合资企业海南亚洲制药有限公司增加注册资本、增加投资单位的复函》（琼山府函[1994]89号）文件。

本次变更完成后，亚洲制药的股权结构为：

序号	股东名称	出资额(万元）	持股比例(%)
1	亚洲药厂	375.00	75.00
2	香港宝鑑	88.75	17.75
3	美国升翔	36.25	7.25
合计	500.00	100.00

③2013年2月整体变更设立
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序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	迪耳投资	7,680.0000	货币	22.22
2	楼金	3,817.6000	货币	11.05
3	复星医药产业	3,520.0000	货币	10.19
4	金石投资	3,520.0000	货币	10.19
5	天堂硅谷	3,040.0000	货币	8.80
6	海南亚东南工贸有限公司	2,920.2144	货币	8.45
7	俞昉	1,728.0000	货币	5.00
8	俞晧	1,728.0000	货币	5.00
9	袁旭东	1,414.4000	货币	4.09
10	郑志勇	1,200.0000	货币	3.47

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
11	金华合成	614.9632	货币	1.78
12	王瑜	600.0000	货币	1.78
13	黄国兴	476.2032	货币	1.38
14	楼晓峰	360.2032	货币	1.04
15	陶致德	211.9280	货币	0.61
16	王善庆	184.4880	货币	0.53
17	蔡泓薇	160.0000	货币	0.46
18	邓平	160.0000	货币	0.46
19	何天立	160.0000	货币	0.46
20	王志昊	80.0000	货币	0.23
21	陈趋源	80.0000	货币	0.23
22	马艳蓉	80.0000	货币	0.23
23	姜二晨	64.0000	货币	0.19
24	李婧	64.0000	货币	0.19
25	贾江坪	56.0000	货币	0.16
26	许士炎	48.0000	货币	0.14
27	姜晴	48.0000	货币	0.14
28	孙静芸	32.0000	货币	0.09
29	鲍建跃	32.0000	货币	0.09
30	施向华	32.0000	货币	0.09
31	胡秀茶	32.0000	货币	0.09
32	卢金明	32.0000	货币	0.09
33	姜国平	32.0000	货币	0.09
34	韦天宝	32.0000	货币	0.09
35	王文金	32.0000	货币	0.09
36	王中平	28.8000	货币	0.08
37	万军	27.2000	货币	0.08
38	吕向炯	24.0000	货币	0.07
39	胡丰	24.0000	货币	0.07
40	舒和平	24.0000	货币	0.07
41	黎素贞	24.0000	货币	0.07
42	王玉平	20.8000	货币	0.06

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
43	金鑫	19.2000	货币	0.06
44	金圣煊	16.0000	货币	0.05
45	郑建民	16.0000	货币	0.05
46	厉新东	16.0000	货币	0.05
47	柴国林	16.0000	货币	0.05
48	赵青	16.0000	货币	0.05
49	高春儿	16.0000	货币	0.05
合计	34,560.0000		100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	金石东方	34,214.40	货币	99.00
2	成都金石	345.60	货币	1.00
合计	34,560.00		100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	四川金石亚洲医药股份有限公司	34,214.40	货币	99.00
2	川金石东方新材料科技有限公司	345.60	货币	1.00
合计	34,560.00		100.00

B. 海南快克药业有限公司概况（以下简称:“海南快克”)
企业名称：海南快克药业有限公司
法定住所：海南省海口市龙昆南路89号汇隆广场三单元1703、1705、1710、1711室
法定代表人：王志昊
注册资本：500万元
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股东名称	出资额（万元）	股权比例（单位：%）
海南亚洲制药股份有限公司	450.00	90.00
浙江亚峰药厂有限公司	50.00	10.00
合 计	500.00	100.00

企业类型：其他有限责任公司
主要经营范围： 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；中药饮片代煎服务；医疗服务；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；诊所服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；日用品批东洲评报字【2024】第1004号
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股东名称	出资额（万元）	股权比例（单位：%）
海南亚洲制药股份有限公司	900.00	90.00
浙江亚峰药厂有限公司	100.00	10.00
合 计	1,000.00	100.00

企业类型：其他有限责任公司
主要经营范围： 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品互联网信息服务；保健食品生产；食品生产；食品互联网销售；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

主营业务介绍:亚峰药厂主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售，主要产品有“快克”复方氨酚烷胺胶囊、“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒、阿莫西林克拉维酸钾分散片、阿莫西林舒巴坦匹酯片等。

(1)股权结构
评估基准日，浙江亚峰药厂有限公司股权结构如下表所示：
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股东名称	出资额（万元）	股权比例（单位：%）
海南亚洲制药股份有限公司	900.00	90.00
浙江亚克药业有限公司	100.00	10.00
合 计	1,000.00	100.00

(2)近两年的资产、财务和经营状况 E. 浙江迪耳药业有限公司概况（以下简称：“迪耳药业”） 企业名称：浙江迪耳药业有限公司 (1)股权结构
评估基准日，浙江迪耳药业有限公司股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（单位：%）
海南亚洲制药股份有限公司	1,000.00	100.00
合 计	1,000.00	100.00

F. 浙江亚克药业有限公司概况（以下简称：“亚克药业”）
企业名称：浙江亚克药业有限公司
法定住所：浙江省杭州市滨江区滨康路677号
东洲评报字【2024】第1004号
上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
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股东名称	出资额（万元）	股权比例（单位：%）
海南亚洲制药股份有限公司	15,000.00	100.00
合 计	15,000.00	100.00

G.浙江现代药用植物有限公司概况(以下简称：“现代药用”）
企业名称：浙江现代药用植物有限公司
法定住所：金华市工业园区
法定代表人：商铁存
注册资本：500万元
营业期限：自2003年7月7日至无固定期限
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股东名称	出资额（万元）	股权比例（单位：%）
海南亚洲制药股份有限公司	475.00	95.00
金华亚东生化有限公司	25.00	5.00
合 计	500.00	100.00

主要经营范围： 许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；发酵过程优化技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务介绍：亚洲制药内部产品的研发和辅助。

公司原名为杭州创新中药标准化研究所有限公司，本次商誉减值测试基准日，股权调整上翻，变更为金石亚药的二级子公司。

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股东名称	出资额（万元）	股权比例（单位：%）
金石亚药	1000.00	100.00
合 计	1000.00	100.00

I. 杭州生物医药科技创业园有限公司概况(以下简称：“创业园”）

股东名称	出资额（万元）	股权比例（单位：%）
亚洲制药	1000.00	100.00
合 计	1000.00	100.00

（三） 其他资产评估报告使用人
根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告的使用人除了委托人、相关监管单位以外，其他资产评估报告使用人为需要对委托人合并财务报表发表审计意见的会计师。除非国家法律法规另有规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。

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项目\年份	账面值	合并报表的公允价值
固定资产	260,955,668.95	301,644,066.88
在建工程	58,407.08	58,407.08
无形资产	36,039,640.93	151,705,007.65
商誉	0.00	828,127,338.29
合并报表确认的商誉	0.00	787,466,285.98
归属于少数股东的商誉	0.00	40,661,052.31
长期待摊费用	1,986,179.59	1,986,179.59
其他非流动资产	1,000,404.00	1,000,404.00
资产组组合合计	300,040,300.55	1,284,521,403.49

其中整体商誉金额为 828,127,338.29元，已计提商誉减值准备金额为725,992,457.84元，整体商誉净额为102,134,880.45元，包含商誉的资产组账面价值为558,528,945.65元；上述包含商誉的资产组经由委托人确定并与经审计机构确认的资产组范围一致。

（二）商誉形成、变动和资产组组合确定的过程
1. 商誉形成的原因和过程
东洲评报字【2024】第1004号 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086 2017年，金石亚药通过并购重组海南亚洲制药股份有限公司，形成商誉78,746.63 万元，海南亚洲制药业绩承诺期2017年至2019年均已完成业绩。 2. 与资产组组合相关的商誉分摊 商誉 78,746.63系金石亚药收购海南亚洲制药形成，因为收购方并无明显的协同 效应，且被评估单位独立运营，不存在和其他资产组组合需要分摊的情况。 3. 商誉金额变动的情况 （1）根据审计报告披露情况，介绍从商誉形成至今，商誉历次减值计提情况： 69,436.00万元。 经测试，金石亚药因收购海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉2020年度减值66,874.60万元。

③2021年度审计报告披露：根据天源资产评估有限公司2022年4月24日出具的天源评报字[2022]第0225号《四川金石亚洲医药股份有限公司对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合（包含商誉）可收回金额资产评估报告》的评估结果，截至2021年12月31日，金石亚药收购海南亚洲制药股份有限公司时形成的包含整体商誉的资产组组合的账面价值为 61,389.67万元，商誉资产组组合可收回金额为 134,980.00万元。 经测试，金石亚药因收购海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉2021年度不存在减值。

东洲评报字【2024】第1004号 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086 ④2022年度审计报告披露：根据天源资产评估有限公司2023年4月23日出具的 天源评报字[2023]第0234号《四川金石亚洲医药股份有限公司对合并海南亚洲制药股 份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合（包含商誉）可收回金额资产 评估报告》的评估结果，截至2022年12月31日，金石亚药收购海南亚洲制药股份有 限公司时形成的包含整体商誉的资产组组合的账面价值为 57,879.09万元，商誉资产 组组合可收回金额为153,980.00万元。经测试，金石亚药因收购海南亚洲制药股份有 限公司形成的商誉2022年度不存在减值。 均位于海口市，建筑面积合计33,568.67平方米，资产均正常在用； 2）亚峰药厂共有房屋建筑物和构筑物32项，包括生产厂房、办公室食堂、集体宿舍、专家楼、固体制剂车间等，均位于浙江省金华市，建筑面积合计 28,660平方米，资产均正常在用；
3）迪耳药业共有房屋建筑物和构筑物 79项，包括片剂胶囊糖浆车间、分厂综合楼、精烘包车间、综合楼、迪耳化工厂房等，均位于浙江省金华市，建筑面积合计25,711.76 平方米，资产均正常在用；
4）现代药用共有房屋建筑物和构筑物10项，包括2号厂房、3号厂房及辅房等，均位于浙江省金华市，建筑面积合计3,513.84平方米，资产均正常在用。（未完）