[担保]冠中生态(300948):国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保的专项核查意见
关于青岛冠中生态股份有限公司 2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保 的专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本保荐机构”）作为青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”、“冠中生态”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就冠中生态 2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、申请综合授信业务概述 为满足公司生产经营资金需要，进一步拓宽公司融资渠道，公司 2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币 12亿元。上述综合授信额度用途包括但不限于流动资金贷款、各类保函、信用证、银行承兑汇票等银行授信业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。在综合授信额度内，由公司控股股东冠中投资、实际控制人李春林先生和许剑平女士为公司无偿提供连带责任保证担保，公司无需向其提供反担保。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》有关规定，上述事项需提交公司 2023年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 在授信额度范围内，董事会提请股东大会授权董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。在不超过上述授信额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批。 本次向银行申请综合授信额度及担保事项的有效期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起 12个月内有效，授信额度在授权期限内可循环使用。 二、关联方基本情况 （一）青岛冠中投资集团有限公司 截至 2024年 4月 24日，青岛冠中投资集团有限公司（以下简称“冠中投资”）直接持有公司 35.79%的股份，为公司控股股东。
（二）李春林先生、许剑平女士 李春林先生现任公司董事长，许剑平女士现任公司董事、总经理。截至 2024年 4月 24日，李春林、许剑平夫妇直接和间接合计控制公司 50.24%的股份，为公司实际控制人。许剑平女士直接持有公司 12,299,250股股份、占公司总股本的 8.78%；李春林先生和许剑平女士通过冠中投资间接控制公司 50,115,750股股份、占公司总股本的 35.79%，通过青岛和容投资有限公司间接控制公司5,554,500股股份、占公司总股本的 3.97%，通过青岛博正投资有限公司间接控制公司 2,380,500股股份、占公司总股本的 1.70%。 三、对公司的影响 公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保是为了满足公司生产经营资金需要，有助于公司业务拓展，上述担保为无偿担保，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，有利于公司长远稳定发展。 四、本年初至核查意见签署日公司与关联方累计发生的关联交易总金额 2024年初至本公告披露日，除向李春林先生和许剑平女士支付薪酬外，公司控股股东冠中投资、实际控制人李春林先生和许剑平女士为公司向银行申请的共计 1.2亿元综合授信额度无偿提供连带责任保证担保，公司未提供反担保。 除上述交易外，公司与控股股东、实际控制人未发生其他关联交易。 五、独立董事专门会议审议意见 公司于2024年4月24日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司 2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，独立董事认为：公司向银行等金融机构申请综合授信额度，并接受公司控股股东冠中投资、实际控制人李春林先生和许剑平女士无偿提供连带责任保证担保，符合有关法律法规的规定，是为了保证公司经营发展的资金需求，符合公司利益，不会对公司的财务状况、经营业绩和经营的独立性产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东、尤其是中小股东利益的情形。 因此，独立董事一致同意公司 2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保事项，并同意将该议案提交公司 2023年年度股东大会审议。 六、保荐机构核查意见 保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司关联方为公司 2024年度向银且无需公司提供反担保，有利于公司经营发展，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益的情况。上述关联担保事项已经公司董事会审议通过、独立董事专门会议审议通过，关联董事对该事项已回避表决，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。 综上，保荐机构对公司 2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 黎慧明 朱 可 国金证券股份有限公司 2024年 4月 26日 中财网
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