本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。大恒新纪元科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年 4月 25日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,现将有关情况公告如下:
修订前 | 修订后 |
第四十六条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。独立董事提议召开临
时股东大会的,应当经独立董事过半数同
意。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议,董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提议后 10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。 |
第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期
限;
……
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 | 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期
限;
……
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见或召
开独立董事专门会议审议的,发布股东大 |
露独立董事的意见及理由。
…… | 会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及独立董事专门会议审议情况。
…… |
第八十一条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 | 第八十一条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制。股东大会选举
两名以上独立董事的,应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
公司董事、监事候选人提名方式和程
序如下:
(一)董事候选人由董事会、单独或
者合并持股 3%以上的股东提名推荐,由
董事会进行资格审核后,提交股东大会选
举;
(二)独立董事候选人由董事会、监
事会、单独或者合并持股 1%以上的股东
向董事会书面提名推荐,由董事会进行资
格审核后,提交股东大会选举。提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。依法设立的投资者 |
| 保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利;
(三)非职工代表监事候选人由监事
会、单独或者合并持股 3%以上的股东向
监事会书面提名推荐,由监事会进行资格
审核后,提交股东大会选举;
(四)职工代表监事候选人由公司职
工代表大会提名并形成决议。 |
第九十九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第九十九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时,或者独立董事辞职导致
董事会或其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律法规或本章程规定的,或
者独立董事中欠缺会计专业人士的,在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定,
履行董事职务。
发生上述情形的,公司应当自前述事
实发生之日起 60日内完成董事补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 |
第一百零六条 董事会行使下列职
权:
(一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作;
…… | 第一百零六条 董事会行使下列职
权:
(一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作;
…… |
公司董事会设立审计委员会,并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责,
依照本章程和董事会授权履行职责,提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成,其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人,审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 | 公司董事会设立审计委员会,并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责,依照
本章程和董事会授权履行职责,提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成,其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人,审计委员会成员应当为不
在上市公司担任高级管理人员的董事,并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程,规
范专门委员会的运作。 |
第一百一十五条 代表 1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10日内,召集和主持董
事会会议。 | 第一百一十五条 代表 1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董
事或者监事会,可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10日内,
召集和主持董事会会议。 |
第一百五十五条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后 2个月内完成股利(或股
份)的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后,或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后,须在两个
月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
第一百五十七条 公司利润分配具体
政策如下:
1、利润分配形式:公司可采取现金
方式、股票方式、现金与股票相结合的方
式或法律允许的其他方式分配股利,并优
先考虑采取现金方式分配利润。公司可根
据盈利状况及资金需求状况进行中期现金 | 第一百五十七条 公司利润分配具体
政策如下:
1、利润分配形式:公司可采取现金
方式、股票方式、现金与股票相结合的方
式或法律允许的其他方式分配股利,并优
先考虑采取现金方式分配利润。公司可根
据盈利状况及资金需求状况进行中期现金 |
分红。
2、股票股利分配:采用股票股利进
行利润分配的,应当考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司
营业收入和净利润增长快速,且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提
下,可以提出并实施股票股利分配预案。
3、现金股利分配:在现金流满足公
司正常经营和长期发展的前提下,公司应
当采取现金方式分配股利。公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区
分下列情形,并按本章程规定的程序,提
出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%; | 分红。
2、股票股利分配:采用股票股利进
行利润分配的,应当考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司
营业收入和净利润增长快速,且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提
下,可以提出并实施股票股利分配预案。
3、现金股利分配:在现金流满足公
司正常经营和长期发展的前提下,公司应
当采取现金方式分配股利。公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素,区分下列情
形,并按本章程规定的程序,提出差异化
的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应 |
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的,可以按照前项规定处理。
4、利润分配的期间间隔 :公司原则
上每年度进行一次现金分红,公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。 | 达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的,可以按照前项规定处理。
4、当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见;公司当年资产负
债率高于 70%;公司当年经营活动产生的
现金流量净额为负的,可以不进行利润分
配。
5、利润分配的期间间隔 :公司原则
上每年度进行一次现金分红,公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。 |
第一百五十八条 公司利润分配方案
的审议程序:
1、公司在制定现金分红具体方案
时,董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜,独立董事应
当发表明确意见。
2、公司每年利润分配预案由公司董
事会结合本章程的规定、公司财务经营情
况提出、拟定,并经全体董事过半数表决
通过后提交股东大会批准。独立董事应对
利润分配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进
行审议前,应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听
取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 | 第一百五十八条 公司利润分配方案
的审议程序:
1、公司在制定现金分红具体方案
时,董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的,有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的,应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由,并披
露。
2、公司每年利润分配预案由公司董
事会结合本章程的规定、公司财务经营情
况提出、拟定,并经全体董事过半数表决
通过后提交股东大会批准。 |
小股东关心的问题。
4、如公司董事会未作出现金利润分
配方案的,董事会应当披露原因,并由独
立董事发表独立意见。
…… | 3、股东大会对现金分红具体方案进
行审议前,应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听
取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。
4、如公司董事会未作出现金利润分
配方案的,董事会应当披露原因,以及下
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等。
…… |
第一百五十九条 公司利润分配方案
的实施:
公司股东大会对利润分配方案做出决
议后,董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十九条 公司利润分配方案
的实施:
公司股东大会对利润分配方案做出决
议后,或公司董事会根据年度股东大会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后,须在两个月内完成股利(或
股份)的派发事项。 |
第一百七十五条 公司指定《中国证
券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十五条 公司指定上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)或中国证监
会指定的其他信息披露媒体为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 |
第一百七十七条 公司合并,应当由
合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10日内通知债权人,并于 30日内
在《中国证券报》和《上海证券报》上公
告。债权人自接到通知书之日起 30日
内,未接到通知书的自公告之日起 45日
内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 | 第一百七十七条 公司合并,应当由
合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10日内通知债权人,并于 30日内
在本章程第一百七十五条规定的网站及媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 |
的担保。 | 应的担保。 |
第一百七十九条 公司分立,其财产
作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人,并于 30日内在《中
国证券报》和《上海证券报》上公告。 | 第一百七十九条 公司分立,其财产
作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人,并于 30日内在本章
程第一百七十五条规定的网站及媒体上公
告。 |
第一百八十一条 公司需要减少注册
资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人,并于 30日内在
《中国证券报》和《上海证券报》上公
告。债权人自接到通知书之日起 30日
内,未接到通知书的自公告之日起 45日
内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十一条 公司需要减少注册
资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人,并于 30日内在
本章程第一百七十五条规定的网站及媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 |
第一百八十七条 清算组应当自成立
之日起 10日内通知债权人,并于 60日内
在《中国证券报》和《上海证券报》上公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有
关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 | 第一百八十七条 清算组应当自成立
之日起 10日内通知债权人,并于 60日内
在本章程第一百七十五条规定的网站及媒
体上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30日内,未接到通知书的自公告之日
起 45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有
关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。 |
在申报债权期间,清算组不得对债权
人进行清偿。 | 在申报债权期间,清算组不得对债权
人进行清偿。 |