长春一东(600148):长春一东提名委员会议事规则（2024年4月）
提名委员会议事规则 （2024年4月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，强化董事会决策 功能，规范董事会决策机制，确定公司发展规划，健全投资 决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量。根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《长春一东离合器股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会 提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作 机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标 准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。 第三条 提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部 门应当给予配合。高管在本规则中包括经理、副经理、财务 负责人，上市公司董事会秘书等高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占 多数。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举通过。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责 召集和主持委员会工作。主任委员可由董事长提名，委员会 主任在提名委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。 第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 独立董事辞职导致提名委员会中独立董事所占的比例 不符合相关规定及公司章程，拟辞职的独立董事应当继续履 行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职 之日起六十日内完成补选。 第七条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提 出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予 以关注的事项进行必要说明。 第三章 职责权限 第八条 委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）广泛挑选合格的董事和高管人选； （三）对董事和高管人选进行审查； （四）对须提交董事会聘任的其他高级管理人员进行审 查； （五）董事会授权的其他事宜。 第九条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第十条 提名委员会委员应当履行以下义务： （一）依照法律、行政法规及《公司章程》忠实履行职 责，维护公司利益； （二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外， 不得披露公司秘密； （三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、 合规性负责。 第十一条 公司在董事会提名委员会应当对被提名人 任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前按照法定 内容将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易 所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所 依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断 独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证 券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 第四章 决策程序 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程 的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高管的当 选条件、选聘程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事 会。 第十三条 董事、高管的选任程序： （一）提名委员会应根据治理结构的变动情况，研究公司 对董事、高管人员的需求，形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股公司内部以及社会上 广泛搜寻董事、高管人选，或根据股东单位推荐对候选人进 行考核、观察； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董 事、高管候选人； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高管的任职条件， 对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高管前，向董事会提出 董事、高管候选人的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十四条 提名委员会根据实际需要召开会议，委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十五条 会议召开前三天须通知全体委员，并将会议 资料以书面、传真、电子邮件或其他方式送达全体委员。如 有紧急情况，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意， 前述通知期限可以豁免。会议通知内容应当包括会议举行的 方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。 第十六条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时 可委托其他一名独立董事委员主持。委员因故不能亲自出席 现场会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员 会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范 围和期限。每一名委员不能同时接受二名以上委员委托。 代为出席现场会议的委员应当在授权范围内行使权利。 委员未亲自出席委员会现场会议，亦未委托委员会其他委员 代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放 弃权利。不能亲自出席现场会议的委员也可以提交对所议事 项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当最迟在会议 召开前向董事会办公室提交。 第十七条 每一名委员有一票的表决权，会议作出的决 议，必须经全体委员的过半数通过，在充分研究讨论的基础 上，委员会主任应根据会议讨论情况及各委员意见归纳总结 形成委员会会议对所议事项的审核意见。 投反对票的委员有权要求在委员会审核意见中列明其 反对意见，委员会对所审议事项应作出明确同意或不同意的 审核意见，形成会议决议。 第十八条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委 员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开。 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；非现 场会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十九条 委员会委员连续两次未出席现场委员会会 议，亦未委托本委员会其他委员，也未在会议召开前提交书 面意见的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据规则调 整委员会成员。 第二十条 如有必要，委员会可邀请公司其他董事、监 事、高管、专家、学者、中介机构和相关人员列席会议。列 席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。 第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本 办法的规定。 第二十二条 当委员会所议事项与委员会委员存在利 害关系时，该委员应当回避。 第二十三条 委员会会议应有会议记录，出席会议的 委员应当在会议记录上签名；会议相关的书面文件、电子文 档应由董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保 密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条 本规则自董事会决议通过之日起施行。 第二十六条 本细则未尽事宜或与本规则生效后颁布、 修改的法律、法规或《公司章程》《董事会议事规则》的规 定相冲突的，按国家有关法律、法规和上市规则、《公司章 程》和《董事会议事规则》规定执行，并及时修订本议事规 则报董事会审议。 第二十七条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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