长春一东(600148):长春一东董事会议事规则（2024年4月）
董事会议事规则 （2024年4月修订） 第一章 总则 第一条 为规范长春一东离合器股份有限公司（以下简 称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构 ，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及相关法律、 法规、规章和《长春一东离合器股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司常设机构，对股东大会负责，在 《公司法》及《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行 使决策权。 第二章 董事会会议的召集和通知 第三条 董事会议事实行会议制度，主要以会议即董事 会集体研究决策的方式行使职权。董事会会议分为定期会议 和临时会议；定期会议每年至少召开两次会议。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会 办公室应当充分征求董事、经营管理层及各业务部门的意见， 初步形成会议提案后提交董事长拟定。董事长在拟定提案前， 应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 董事会由董事长召集，有下列情形之一的，董 事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会议提议时； （四）董事长认为有必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 第六条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会 办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面 提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室 在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十 日内，召集董事会会议并主持会议。如董事长不能主持会议， 可委托副董事长主持会议；如副董事长不能主持会议，可委 托一名董事代为主持会议。 第七条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作 人员在会议召开前十日将会议通知传送给参会人员。会议通 知应载明的事项依据《公司章程》规定执行。但是遇到有紧 急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式在 董事会召开三日前通知召开董事会临时会议。在保障董事充 分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真 或借助其他的通讯设备等形式召开。 第八条 董事会在发出会议通知时，应向全体董事提供 足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理 解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独立董 事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可 联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。董事会会议通知应包括会 议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三章 董事会组成和职权 第九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 董事会设董事长1人，副董事长1人。独立董事占董事会成 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并报股 东大会批准； （五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或证券 方案；并报股东大会批准； （六）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管 理权，决定聘任、或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师。并 按照有关规定和意见，决定其报酬事项和奖惩事项。 （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案，报股东大会批准； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 (出售)资产、抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）修改本公司章程，报股东大会批准； （十）根据董事会审计委员会的提议向股东大会提请解 聘或者更换为公司审计的会计师事务所； （十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十二）决定公司内部重大改革重组事项及相关事项； （十三）建立、完善公司风险管理体系，制定公司重大会 （十四）决定公司分支机构的设置和制定公司子公司的 重组方案； （十五）审议公司年度社会责任报告暨 ESG（环境 社会 及治理）报告； （十六）其他应由董事会决议的事项及法律、行政法规、 部门规章或“公司章程”规定授予的其他职权。 第十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会 决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要 股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事 项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。 任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司， 提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理 由。 第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 第十三条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责。提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 上并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。 第四章 董事会会议议事规则 第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。 第十五条 董事会办公室需董事会会议召开通知发出 前十日通知涉及提案内容的相关单位、人员，由以上单位、 人员负责准备具体上会材料。上会材料需经董事会秘书进行 初步审核。董事会秘书应按照本议事规则规定的董事会职权 提示相关单位、人员应上会内容并协助准备议案。 第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故 不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应 当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签 到簿上说明受托出席的情况。 原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十八条 监事、非董事经理及公司其他高级管理人员 等列席董事会会议的，在会议讨论问题时有发表意见的权利， 但无表决权。 第十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 第二十条 董事会决议的表决，实行一人一票。表决分 赞成、反对和弃权三种，但一般不能弃权，如果弃权，应当 充分说明理由。 第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回 避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回 避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； 及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。 第二十三条 董事会决议以书面形式形成，董事应当在 董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 第五章 董事会议题的表决 第二十四条 董事会决议表决方式：记名投票或采取 举手表决方式，每名董事有一票表决权。 第二十五条 董事会按照会议议程对所有议题进行审 议后应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 第二十六条 会议议题无论是否表决通过，董事会均 应形成决议，经出席会议董事签字后生效。 第二十七条 在董事会定期会议和临时会议上形成的 决议，根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，须由 董事会秘书负责组织董事会办公室及时、准确的在指定报刊 第二十八条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议 的董事对会议讨论的各种议题，须有明确的同意、反对或弃 权的表决意见，并在会议决议和董事会会议记录上签字。与 会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。 第二十九条 提案未获得通过的处理：提案未获通过的， 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十条 暂缓表决：二分之一以上的与会董事或两名 以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不 充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足 的条件提出明确要求。 第六章 董事会决议的实施 第三十一条 董事会的议题一经形成决议，即由公司总 经理组织具体事项的贯彻和落实，并将执行情况及时向董事 会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送报告材料。 第三十二条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具 第三十三条 每次董事会正式审议议题前，由董事长、 总经理、或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向 董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有 关执行者提出质询。 第七章 董事会的会议记录 第三十四条 董事会应当对会议所议事项及形成决议 等情况做成会议记录， 会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式及和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事及代理人的姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十五条 对董事会决议的事项、出席会议的董事 （包括未出席董事委托的代理人）、董事会秘书和记录员必 须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因 记录错误需要更改的，由发表该意见的人员和会议记录人员 现时进行更正并签名。 第三十六条 会议记录由董事会秘书记录、保存或指定 专人记录和保存，保存期至少十年。 第八章 附则 第三十七条 本议事规则未尽事宜按照国家有关法律、 行政法规、规章、规范性文件、公司上市地有关规则和《公 司章程》的规定执行；本制度实施后如与国家日后颁布的法 律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公 司章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十八条 本议事规则所称“以上”、“以下”，都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。 第三十九条 本议事规则由董事会负责解释与修订。 第四十条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日 起生效。 中财网
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