国脉文化(600640):新国脉数字文化股份有限公司关于中国电信集团财务公司关联交易2023年度风险评估报告
原标题:国脉文化:新国脉数字文化股份有限公司关于中国电信集团财务公司关联交易2023年度风险评估报告 新国脉数字文化股份有限公司 关于中国电信集团财务有限公司 关联交易2023年年度风险持续评估报告 新国脉数字文化股份有限公司（以下简称 “本公司”）按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，通过查验中国电信集团财务有限公司（以下简称“中国电信财务”）《金融许可证》《营业执照》等资料，并审阅包括资产负债表、利润表等在内的中国电信财务的定期财务报表，对中国电信财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下： 一、中国电信财务基本情况 中国电信财务公司是经中国银行保险监督管理委员会（现称“国家金融监督管理总局”）北京监管局（以下简称“北京银保监局”）批准成立的非银行金融机构，正式成立于2019年1月8日，已取得由北京银保监局颁发的《金融许可证》。2023年8月10日经国家金融监督管理总局北京监管局批准换发了新的《金融许可证》。中国电信财务公司的基本情况如下： 注册地址：北京市西城区西直门内大街118号八层 金融许可证机构编码：L0269H211000001 统一社会信用代码：91110102MA01GMFHXA 注册资本：50亿元人民币 法定代表人：李英辉 股东情况：中国电信股份有限公司出资35亿元，占比70%；中国电信 集团有限公司（以下简称“电信集团”）出资7.5亿元，占比15%；中国通信服务股份有限公司出资7.5亿元，占比15%。 《金融许可证》载明的业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑。 二、中国电信财务内部控制的基本情况 （一）内部控制 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《银行保险机构公司治理准则》的要求，中国电信财务按照《中国电信集团财务有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）设立了股东会、董事会、监事会，并对董事、监事、高级管理层在内部控制中的职责进行了明确规定，确立了股东会、董事会、监事会和高级管理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。中国电信财务董事会下设三个专业委员会，分别为：提名、薪酬与考核委员会、审计稽核委员会和风险管理委员会，通过各自的议事规则明确主体职责边界并有效履职。 1. 公司治理 董事会行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；负责建立并实施充分而有效的内部控制体系，制定整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况，确保公司在法律和政策的框架内审慎经营，设定可接受的风险程度，并对高级管理层在内部控制体系中发挥充分、有效的作用进行监测和评估；决定董事会下设专业委员会及其人员组成，聘任或者解聘董事会各专业委员会主任委员；拟定《公司章程》修订方案并报股东会审批；行使法律法规和章程规定的其他职权。 提名、薪酬与考核委员在符合并遵守监管机构的相关法律法规前提下，履行下述义务和职责：研究和制订董事和高级管理人员的选择标准和程序，审查董事和高级管理人员的资格并提出任免建议；制订、审查公司高级管理人员的薪酬制度、政策与方案；审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评，同时接受集团内部的绩效考评；负责对公司薪酬体系制定和薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。 审计稽核委员会在符合并遵守相关监管机构的相关法律法规的前提 下，履行下述义务和职责：根据董事会授权，对经营管理层工作情况进行监督；监督及评价公司的内部控制及内部审计制度及其实施；审核公司的财务报告及财务报告程序，审查公司财务信息及其重大事项披露；监督和促进内部审计和外部审计之间的沟通；提议聘用、更换或解聘为公司审计的会计师事务所；对审计稽核部和审计稽核人员尽责情况及工作考核提出意见；对经董事会审议决定的有关事项的实施情况进行监督；经董事会授权的其它事宜。 风险管理委员会在符合并遵守相关监管机构的相关法律法规的前提 下，履行下述义务和职责：对国内外同行业经济运行形势和变化趋势进行分析判断，结合国家和行业有关方针政策，根据公司总体战略，审议风险管理的中长期战略和总体规划，制定风险控制的指导性原则；按照风险管理战略、政策，制定、审核风险管理的工作方针和基本办法，指导信用、市场、操作和合规等风险的制度建设；审议风险管理年度目标和计划，并对风险管理年度目标和计划进行调整；监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；评价分管风险管理的高级管理人员的工作效果；拟定董事会对高级管理层的授权范围及授权额度，报董事会决定；审议授信资产风险状况，对有关职能部门监控和改善资产质量、加强风险管理情况进行总体评价，提出改进意见；审议风险管理部门报送的风险管理工作报告；检查有关职能部门落实风险管理委员会决议情况，检查有关部门制定的风险管理政策、措施，检查各部门的风险管理工作，审议各部门经营中与风险管理有关的重大异常情况的处理方案；资产质量五级分类的最终审批；董事会授权的其它事宜。 监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系，负责监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责，要求董事、高级管理人员纠正其损害公司利益的行为并监督执行；法律法规和章程规定的其他职权。 总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；负责制定内部控制制度和流程，对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估，执行董事会决策，建立和完善内部组织机构，以保证内部控制的各项职责得到有效履行；签署除应由董事长签署之外的重要文件；在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，出现不能及时报告董事长的情形，可对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决和处置须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；董事会授予的其他职权。 中国电信财务内部设置职能部门8个，分别为综合管理部（纪检监察 部）、风险管理部、计划财务部、审计稽核部、信贷业务部、资金管理部、结算业务部、信息技术部。 综合管理部（纪检监察部）负责公司党纪工团工作；行使总经理办公室职能；负责公司采购管理工作；负责公司安全生产和保密管理工作；负责公司日常行政管理、后勤管理、档案管理工作；负责人力资源管理工作；负责公司整体宣传及外联工作；承担董事会秘书工作；承担提名、薪酬与考核委员会秘书工作等。 风险管理部负责对公司信贷业务、同业业务等主要业务进行审核审查，对新产品、新业务进行事前合规及风险评估；负责北京银保监局、中国人民银行（以下简称“人行”）金融稳定处及集团内部法律合规管理机构的日常对接工作；1104等非现场监管常规及非常规报表及报告报送工作；牵头组织中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）及人行监管评级的年度自评工作；负责建立优化公司制度流程体系框架、优化公司授权体系建设；牵头内控制度流程文件的修订及完善工作及公司年度授权工作及员工授权管理；牵头拟定公司风险指标体系，协助归口部门对指标进行监测和预警，编制、提交风险管理政策（含风险偏好及风险策略等）及风险管理报告及风险管理委员会日常工作；负责公司合同审查及管理工作，外部常年法律顾问的管理与对接等工作。 计划财务部负责财务管理制度制定及实施；负责日常财务工作；负责会计核算，编制会计报表和年度决算报告；编制和执行公司年度财务预算，并提供经营状况财务分析报告；税务申报和缴纳；公司基本户账户管理等工作。 审计稽核部负责公司审计稽核部内部控制制度体系的建设及实施；独立履行监督评价职能，实施公司全面内部审计工作，负责推进各项内部审计工作及其后续整改的有效落实；牵头组织公司内部控制评价工作；承担案件防控等归口专项工作；负责接待和配合集团内部、监管机构或政府主管部门开展内部控制监督检查工作；担任董事会下设的审计稽核委员会日常办事机构，负责处理审计稽核委员会的日常事务；担任监事会日常办事机构，负责处理监事会的日常事务，并担任董事、监事履职评价工作的日常办事机构；组织开展公司内控评价和案件防控等方面的宣传培训等工作。 信贷业务部负责牵头组织对成员单位的资金集中管理、吸收成员单位存款，以及相关业务的产品设计；组织各部门对接客户需求、沟通、完善客户需求的解决方案；信贷业务、非融资性担保业务的发展规划，相关产品的创新设计；沟通人民银行有关信贷政策和规模，负责征信信息的组织报送工作；负责建立健全信贷业务及非融资担保业务管理办法和操作细则；客户评级和授信工作，负责信贷业务方案沟通、贷前尽调和审查发起，负责撰写相关报告；信贷业务贷中合同签订、条件落实及放款；信贷业务贷后检查、风险分类初评、到期管理等，负责撰写相关报告；客户及业务档案的在程管理和到期交接，负责跟踪信贷计划执行及相关统计工作；对核心业务系统信贷模块提出改进和升级需求，配合进行相关测试和验收工作；负责拓展财务顾问等业务工作。 资金管理部负责同业业务的发展规划、同业业务合作与产品开发及组织实施；组织建立健全同业业务的相关制度和操作规范；负责开展同业机构的评级和综合授信、以及同业交易对手的追踪、监测；负责资金头寸配置与存放同业，统筹各部门资金使用进行资金安排，在满足安全性和流动性基础上，配置风险收益相匹配的资金业务品种，实现收益；负责存款准备金的计算、缴存以及向人民银行报送存款准备金相关信息和材料；负责同业业务各项预算安排及相关档案管理工作；负责相关同业业务核心系统、管理系统建设涉及的需求提出、整理、功能测试、验证；负责同业业务、资金业务操作风险的识别、评估、监控、报告；负责货币金融市场的研究等工作。 结算业务部负责公司结算管理相关制度制定及实施；开展对成员单位的存款、账户开立、账户维护等结算业务；组织成员单位的结算集中管理，协助吸收成员单位存款；各项业务资金往来的清算与结算；开展结算业务营销；监督成员单位存款账户资金流向及使用情况；协助集团内部对成员单位银行账户的管理; 负责公司在银行开立、变更和注销非基本户等工作。 信息技术部负责公司信息技术管理制度制定及实施；公司信息科技外包的管理；公司业务连续性管理，协同风险管理部做好公司业务连续性应对方案及相关演练工作；信息系统的需求管理、设计、开发、建设、维护和运营监控管理；机房、系统硬件等IT基础设施的管理、运营监控；公司网络和信息安全管理；公司信息系统类资本支出项目的项目管理，包括立项、可研、设计、工程质量和安全管理，及项目建设中的相关采购管理；办公电脑、网络、办公电子设备的采购管理和日常维护等工作。 2. 中国电信财务的组织架构图如下： 2. 中国电信财务的组织架构图如下：
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