源杰科技(688498):国泰君安证券股份有限公司关于陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
关于陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对源杰科技 2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2638号）批准注册申请，并经上海证券交易所同意，公司于 2022年 12月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 15,000,000.00股，每股面值 1.00元，发行价为每股 100.66元，募集资金总额为人民币 1,509,900,000.00元，扣除不含税的发行费用 131,222,672.46元，公司实际募集资金净额为 1,378,677,327.54元。上述资金于 2022年 12月 16日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2022]第 ZA16225号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金 575,897,434.62元，其中以前年度累计使用 0.00元，2023年度使用 575,897,434.62元（包括置换预先投入金额 306,388,813.30元），尚未使用的募集资金金额为 812,971,339.47元（其中包含使用暂时闲置募集资金进行现金管理的收益及募集资金产生的利息收入扣除银行手续费净额计 10,191,446.55元）。除用于现金管理的募集资金外，募集资金专户余额为 292,971,339.47元。具体情况如下： 单位：元
（一）募集资金的管理情况 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，结合公司的实际情况，公司制订了《陕西源杰半导体科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金的存放、审批、使用、管理、监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 （二）募集资金专户存储情况 根据相关法律法规以及《募集资金管理制度》的相关规定，公司于 2022年12月分别与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中信银行西安分行营业部、兴业银行股份有限公司西安粉巷支行、招商银行股份有限公司咸阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对各方的相关责任和义务进行了详细约定，该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题。公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 截至 2023年 12月 31日，募集资金存储情况如下： 单位：元
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下： （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 公司 2023年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司于 2023年 1月 12日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 30,638.88万元，置换已支付的发行费用（不含税）的自筹资金884.81万元，合计置换募集资金人民币 31,523.69万元。上述投入及置换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具信会师报字[2023]第ZA10014号专项报告。截至 2023年 12月 31日，公司已对募投项目先期投入及自筹资金支付发行费置换完毕。 公司于 2023年 1月 12日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户；上述以募集资金等额置换方式视同募投项目使用募集资金。具体内容详见公司于 2023年 1月 13日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-009）。截至 2023年 12月 31日，公司已使用承兑汇票支付募投项目所需资金但尚未置换的金额为 1,063.70万元。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于 2023年 1月 2日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币 11亿元（含 11亿）超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），增加公司收益，保障公司股东利益，使用期限为自第一届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。 截至 2023年 12月 31日，公司用闲置募集资金购买理财产品金额 1,060,000,000.00元，赎回 1,060,000,000.00元，余额为 0.00元，2023年度收到理财产品投资收益 6,765,693.15元；公司用闲置募集资金购买定期存款250,000,000.00元及大额存单 270,000,000.00元尚未到期赎回。 2023年度购买及赎回的投资产品具体情况如下： 单位：万元
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司募投项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 六、保荐机构核查工作 保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对源杰科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核査。主要包括：査阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：源杰科技 2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金存放于专项账户管理，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。 （以下无正文） 附表1 募集资金使用情况对照表 编制单位：陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023年度 单位： 万元
注 2：“调整后投资总额”系公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 137,867.73万元。 注 3：“本年度投入募集资金总额”“已累计投入募集资金总额”包括截至 2023年 12月 31日公司拟置换的投入金额 1,063.70万元。 注 4：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 5：公司“50G光芯片产业化建设项目”及“研发中心建设项目”处于持续投入建设中，尚未达到稳定运营期，暂无法计算“本年度实现的效益”。 注 6：根据公司《关于募集资金投资项目延期的议案》，“10G 、25G光芯片产线建设项目”达到预定可使用状态日期由 2023年 12月调整至 2024年 12月， “50G光芯片产业化建设项目”达到预定可使用状态日期由 2024年 12月调整至 2025年 12月，“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由 2024年 12 月调整至 2026年 12月。 中财网
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