神州细胞(688520):中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度持续督导工作现场检查报告
关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023年度持续督导工作现场检查报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 焦延延、邵才捷 （三）现场检查人员 焦延延、牛奔 （四）现场检查时间 2024年 4月 2日、4月 15日和 4月 22日 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。 （六）现场检查手段 本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。 二、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为： 本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于 2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。 经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。 经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。 2023年 4月 25日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首发募集资金投资项目之“产品临床研究项目”中的部分子项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并对部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目。公司监事会、独立董事和保荐人对上述事项均发表了明确的同意意见。 具体调整如下： 1、“产品临床研究项目”部分子项目结项，节余募集资金永久性补充流动资金 产品 SCT400之“弥漫大 B细胞淋巴瘤一线治疗”和产品 SCT-I10A之“标准化疗失败的晚期实体瘤及淋巴瘤治疗”两个项目共节余募集资金 4,133.26万元，用于永久补充公司流动资金。 2、“产品临床研究项目”部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目 SCT-I10A之“复发头颈癌二线治疗”“头颈癌一线治疗”及“鳞状非小细胞肺癌二线治疗”调减募集资金合计 14,289.22万元。 新增“新冠疫苗产品临床研究及生产”项目使用募集资金 7,018.66万元，“临床前生物药研究平台开发”项目使用募集资金 7,270.56万元，均来源于上述调减的 SCT-I10A产品临床项目募集资金，不足部分将通过自筹资金解决。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对年审会计师、财务总监进行了访谈。 基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。 （六）经营状况 现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就回款情况、主要经营数据、客户供应商走访反馈等对会计师进行访谈。 公司为采用第五套上市标准上市的生物医药行业公司，上市时公司尚未盈利。公司 2023年度尚未实现盈利且存在累计未弥补亏损。新药行业研发周期长、研发投入高，产品上市前通常需要经过临床前研究、临床 I/II/III期研究，单个产品的研发周期较长，研发投入数亿元；对于多产品管线的公司，每年研发投入达到或者超过数十亿元。持续的研发投入是创新药企业保持技术和竞争优势的关键因素之一。公司 2023年研发总投入 121,737.93万元，用于产品管线的临床前研究、临床试验，快速推进现有临床项目的开展和储备项目的开发等。 公司的主要业务是单克隆抗体、重组蛋白和疫苗等生物制品的研发和产业? 化。目前公司共有四款产品获准上市销售，包括重组八因子产品安佳因、瑞帕? ? 妥单抗安平希和两个生物类似药阿达木单抗产品安佳润和贝伐珠单抗产品安? 贝珠。公司针对 XBB/BQ1.1等变异株的 4价迭代新冠疫苗 SCTV01E-2（安诺? 能 4）已于 2023年 12月在国内被纳入紧急使用。公司需要持续投入大量资金开展临床前及临床研究，特别是随着部分产品逐步进入关键性临床研究阶段，研发投入规模也将继续增加。公司产品上市后，销售收入持续保持较高速度增长，2023年营业收入 188,734.93万元，同比增长 84.46%。与此同时，公司研发费用和销售费用也在持续增加中。2023年，公司归属于母公司股东的净亏损为39,601.83万元，同比减少 23.70%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损为 6,368.05万元，同比减少 83.91%。考虑到研发投入仍将保持高位，公司在未来一段时间内可能还将持续亏损并存在累计未弥补亏损。 2023年度，公司项目研发正常推进，不断有优秀人才加入，已上市产品销售良好，且公司核心管理及研发团队稳定，具备覆盖创新药研发、生产及商业化的丰富经验。 经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请公司注意的事项及建议 建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务。公司应积极关注行业动态和政策，推进各产品管线的研发进度，推动产品的商业化进展，积极提升产品核心竞争力和市场占有率，争取早日实现盈利以弥补既往亏损，同时积极利用多种融资方式，切实改善公司资产负债结构，实现净资产转正，确保公司上市地位不受动摇。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。 本次现场检查中，会计师配合了保荐人关于关联交易等事项的访谈，配合提供了审计报告等资料。 六、本次现场检查的结论 本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”“三、提请公司注意的事项及建议”“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。 （以下无正文） 中财网
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