三联锻造(001282):国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于芜湖三联锻造股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对公司 2023年度募集资金使用进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]691号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,838万股，每股发行价 27.93元，募集资金总额为人民币 79,265.34万元，扣除各类发行费用 12,053.53万元，募集资金净额为人民币 67,211.81万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023年 5月 17日出具容诚验字[2023]230Z0132号《验资报告》。 （二）募集资金使用和结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，该《募集资金管理制度》业经公司第二届董事会第九次会议审议通过。根据《募集资金管理制度》的要求，公司设立了相关募集资金专项账户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 （二）募集资金三方监管情况 募集资金到账前，公司及全资子公司芜湖万联新能源汽车零部件有限公司和保荐机构安信证券股份有限公司（已更名为国投证券股份有限公司）（以下简称“保荐机构”）已分别与中国银行股份有限公司芜湖分行、中信银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行、华夏银行股份有限公司芜湖分行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务，公司及全资子公司严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，保证专款专用。 上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金的存储情况列示如下：
（一）募集资金投资项目资金使用情况 公司 2023年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。 （二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式变更情况。 （三）募投项目先期投入及置换情况 2023年 5月 25日，公司召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于募集资金置换已投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的 5,622.89万元及已支付的发行费用220.94万元，公司置换金额合计为人民币 5,843.84万元。上述预先投入金额及已支付发行费用经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚专字[2023]230Z2082号”鉴证报告；同时，安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自有资金的核查意见》。 （四）使用闲置募集资金进行现金管理情况 2023年 6月 12日，公司召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 45,300.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 8,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2023年第一次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。上述议案，经安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查意见》。 截至 2023年 12月 31日公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理情况如下：
2023年 5月 25日，公司召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7,000.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。 （六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年 6月 30日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 9,000.00万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专户。上述议案，经安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。截止 2023年 12月 31日，公司已使用该笔资金中的 4,800.00万元。 （七）节余募集资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 2023年 5月 25日公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 45,300.00万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 8,000.00万元的自有资金进行现金管理，有效期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起 12个月内，在前述额度和有效期限内，可循环滚动使用。 截止 2023年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金 32,610.33万元（含利息），其中 8,610.33万元存放在公司募集资金专户中，24,000.00万元暂时闲置募集资金用于现金管理。公司尚未使用的募集资金将用于投入公司承诺的募投项目。 （九）募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，同时及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了容诚专字[2024]230Z0642号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。会计师认为：三联锻造 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及交易所的相关规定编制，公允反映了三联锻造 2023年度募集资金实际存放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 保荐机构获取并核查了公司 2023年度募集资金专户对账单、募集资金账户三方监管协议，查阅了董事会对募集资金的审议记录以及会计师出具的关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的容诚专字[2023]230Z2082《鉴证报告》以及容诚专字[2024]230Z0642号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 经核查，保荐机构认为： 三联锻造 2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 募集资金使用情况对照表 金额单位：万元
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人： 李扬 琚泽运 国投证券股份有限公司 （盖章） 2024年 4月 25日 中财网
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