悦心健康(002162):2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就
关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期 行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次符合行权条件的激励对象共79人，可行权股票期权数量为215.7792万份，约占公司目前股本总额926,500,000股的0.2329%，行权价格3.41元/股； 2、本次股票期权行权采用自主行权模式； 3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件； 4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。 上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关情况公告如下： 一、公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序 1、2023年3月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十七次会议，对公司2023年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。 2、2023年3月21日至2023年3月30日，公司在内部对2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-027）。 3、2023年4月7日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。 4、2023年4月7日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。 5、2023年5月18日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的81名激励对象实际授予784.00万份股票期权，行权价格为3.41元/股。 6、2024年3月28日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。 7、2024年4月24日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的 79名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计215.7792万份，行权价格为3.41元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。 二、关于本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明 1、等待期 根据《公司 2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总数的30%。 本激励计划股票期权首次授权日为2023年4月10日，首次授予股票期权的登记完成日为2023年5月18日，故首次授予部分第一个等待期将于2024年5月17日届满，届满之后可以进行行权安排。 2、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 根据《2023年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及2022年度股东大会的授权，2024年4月24日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司需对2023年股票期权激励计划共计34.1208万份股票期权份予以注销，具体情况如下： 1、首次授予的激励对象中有2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的21万份股票期权不得行权并由公司注销。 2、因 2023年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未完全达标，该部分已获授但未行权的 13.1208万份股票期权不得行权，由公司注销。 上述事宜经公司2022年度股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。 除上述事项以外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 四、本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权安排 （一）行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票 （二）期权简称：悦心JLC1 （三）期权代码：037349 （四）可行权人数：79人 （五）可行权数量：215.7792万份，约占公司目前股本总额926,500,000股的0.2329% （六）行权价格：3.41元/股 （七）首次授予部分股票期权第一个行权期可行权数量分配情况如下：
（1）表格中披露的董事、高级管理人员与2023年股票期权激励计划中所披露的董事、高级管理人员存在差异的原因是：2023年4月公司第七届董事会届满，董事会进行了换届选举并聘任新一届高级管理人员；2023年6月21日，吴蕾先生因达到法定退休年龄，退休离任，不再担任公司副总裁职务；2024年4月24日，第八届董事会第七次会议审议通过聘任王璐先生担任公司副总裁，故上表披露的是目前担任董事、高级管理人员获授股票期权的情况。 （2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司总股本的1%； （3）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%； （4）表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （八）行权方式：自主行权 （九）行权期限：自2024年5月20日至2025年5月16日，公司董事会根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关股份登记手续。并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。 可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月方可行权。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6个月不存在买入、卖出公司股票的行为。本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。 六、本次行权专户资金的管理和使用计划 本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。 八、不符合条件的股票期权的处理方式 根据《激励计划》的规定，激励对象因行权条件未成就而不得行权的股票期权，由公司按照《激励计划》规定的原则注销激励对象相应股票期权。激励对象符合行权条件，必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，公司将按照《激励计划》规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。 九、本次行权对公司的影响 1、对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。 2、对公司经营能力和财务状况的影响 首次授予部分股票期权第一个行权期可行权股票期权总量为215.7792万份，如果本次可行权股票期权全部行权，公司总股本将由92,650万股增加至92,865.7792万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响情况以公司年审会计师审计的数据为准。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司已在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型BlackScholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值；公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”和“资本公积-股权溢价”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，将按照会计准则及相关规定处理。 本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。 十、核查意见 （一）董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，董事会薪酬与考核委员会认为： 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形。 2、本次可行权的激励对象均已满足公司《激励计划》规定的行权条件，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生公司《激励计划》规定的不得行权的情形。 3、公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，未侵犯公司及全体股东的利益。 4、公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。 5、本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的工作积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，我们认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。 （二）监事会意见 经审核，监事会认为： 根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定；监事会对本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象名单进行了核查，本次可行权的79名激励对象满足《激励计划》规定的首次授予部分第一个行权期行权条件，其作为公司本次可行权激励对象主体资格合法、有效，不存在《激励计划》及《管理办法》等规定的不得成为激励对象的情形。 综上，监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理首次授予部分第一个行权期股票期权行权的相关事宜。 （三）法律意见 上海金茂凯德律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一个行权期的等待期将于2024年5月17日届满，本次行权的行权条件已成就，本次行权安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2023年激励计划》的相关规定；公司尚需根据相关规定就本次行权履行信息披露义务并办理本次行权的相关手续。 （四）独立财务顾问意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 十一、备查文件 1、第八届董事会第七次会议决议； 2、第八届监事会第六次会议决议； 3、第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议； 4、上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜之法律意见书； 5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 上海悦心健康集团股份有限公司 董事会 二○二四年四月二十六日 中财网
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