华图山鼎(300492):股东大会议事规则
股东大会议事规则 （2024年4月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保证公司股东大会依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规范化运作，特制定本议事规则。 第二条 本议事规则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《华图山鼎设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，结合公司实际情况制定。 第三条 本议事规则为规范股东大会、股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员关系并具有法律约束力的法律文件。 第四条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东大会是公司的权力机构，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。 股东大会依据法律、法规及规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定对公司重大事项进行决策。 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东大会不定期召开，当有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的持股比例，按股东提出书面请求之日计算。 第七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。 第八条 股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二章 股东大会的召集 第十条 董事会应当按照本议事规则规定的期限按时召集股东大会。 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并及时公告。 第十二条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务，董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 会议通知 第十七条 召开年度股东大会，召集人应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20日前通知各股东。 临时股东大会应当于会议召开 15日前通知各股东。 第十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第四章 股东大会提案 第二十一条 股东大会提案是针对应当由股东大会审议决定的事项所提出的具体议案，应当属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 第二十二条 对于涉及投资、资产处置和收购兼并、公开发行股票、利润分配、资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任、解聘以及会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案，均应按有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序办理。 第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人认定临时提案不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 2.1.6条第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五章 会议登记 第二十四条 股东名册上在册的所有股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人及代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十六条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以采用信函或传真方式。 第二十七条 股东进行会议登记应分别提供下列文件： （一）法人股东：企业法人营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证明书或法定代表人授权书、持股凭证、出席人身份证； （二）自然人股东：本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供代理人的身份证、授权委托书；每位股东只能委托一位代理人。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；代理人的姓名、身份证号码； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六章 股东大会召开 第三十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知股东。 第三十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七章 股东大会的表决和决议 第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第四十一条 股东大会审议《公司章程》第七十五条规定的事项之一的，由股东大会以普通决议通过。 第四十二条 股东大会审议《公司章程》第七十六条规定的事项之一的，由股东大会以特别决议通过。 第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十四条 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 第四十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。 第四十八条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。除只有一名董事或者监事候选人的情形外股东大会选举董事（包括独立董事）、监事时，采取累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。具体办法如下： 股东在选举董事（包括独立董事）、监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事（包括独立董事）、监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事（包括独立董事）、监事候选人，按得票多少依次决定董事（包括独立董事）、监事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 第四十九条 董事会应当向股东大会提供候选董事（包括独立董事）、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事的相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1、是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其他规则和公司章程等要求的任职资格； 2、教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； 3、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； 4、持有公司股份数量； 5、最近三十六个月内是否受过中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；是否存在重大失信等不良记录。如存在前述任意情形之一的，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否影响公司规范运作并提示风险。 第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十一条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。 第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十三条 股东大会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第五十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十七条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第八章 会议记录 第六十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第九章 股东大会决议的执行 第六十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。 第六十三条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告。 第六十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。 第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第十章 附则 第六十六条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第六十七条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。 第六十八条 本议事规则由董事会负责解释。 第六十九条 本议事规则由自股东大会通过之日起生效。 华图山鼎设计股份有限公司 2024年4月26日 中财网
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