森赫股份(301056):董事会决议
森赫电梯股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 森赫电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2024年 4月 24日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2024年 4月 12日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长李东流先生召集并主持，会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次董事会会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2023年度董事会工作报告》 报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。 公司第四届独立董事徐文华先生、陈刚先生和王黎明先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年年度股东大会上进行述职。 公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 2、审议通过《2023年度总经理工作报告》 与会董事认真听取了总经理李东流先生所做的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了 2023年度公司整体经营情况。公司管理层在 2023年度有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，保证了公司稳定、健康的发展。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃 0票。 3、审议通过《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司编制的《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会第四届审计委员会第九次会议审议通过，尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 4、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》 经审议，董事会认为：公司已按照相关要求编制了《2024年第一季度报告》。 公司董事认真审议了公司《2024年第一季度报告》，认为公司《2024年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2024年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 5、审议通过《2023年度财务决算报告》 公司 2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2024]第 ZA11743号标准无保留意见的审计报告。 2023年度，公司实现营业收入 72,355.27万元，同比上年增长 6.72%；归属于母公司所有者的净利润为 9,046.91万元，同比上年增加 79.97%；经营活动产生的现金流量净额 19,468.16万元，同比上年增长 115.33%；加权平均净资产收益率 11.55%，同比上年增长 4.76个百分点。公司 2023年继续秉持“稳中求进”的宗旨，做好风控管理，重点着眼练好内功：在经营方面，顺应市场需求的变化，加大研发投入，抓好品质管理，提高销售服务水平；在财务方面，进一步推进降本增效，加强现金流管理，提高公司利润水平，让企业股东获得持久稳定的投资收益。只有坚持稳扎稳打，才能让企业在健康发展的道路上，走得越稳，走得越远。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》全文“第十节财务报告”相关内容。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 为回报全体股东，在综合考虑公司实际经营情况、盈余情况及现金流量的前提下，公司拟定 2023年度利润分配预案如下：以公司截至公告披露日总股本266,786,667股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），合计派发现金红利 53,357,333.40元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。 经审议，董事会认为：公司 2023年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的投资回报，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 7、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》 经审议，董事会认为：公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，保荐机构东吴证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。 8、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《森赫电梯股份有限公司募集资金管理办法》的要求，公司编制了《关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告期内公司不存在违规使用募集资金的情形。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审核，并出具了《关于森赫电梯股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZA11750号），保荐机构东吴证券股份有限公司对本议案发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 9、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 2024年度公司非独立董事薪酬，将按照非独立董事在公司的实际工作岗位及工作内容，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素发放相应工资，不单独领取董事津贴；公司独立董事薪酬为 6万元/年（税前）。 本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，该议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决，该议案直接提交公司 2023年年度股东大会审议。 10、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》 2024年度公司高级管理人员薪酬，将按照高级管理人员在公司的实际工作岗位及工作内容，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素发放相应工资。 本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，关联董事李东流、李仁担任高管，对本议案回避表决。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 经审议，公司董事会认为：立信在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉、认真地履行其审计职责，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，维护了公司及全体股东的合法权益，董事会同意续聘立信为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，期限为2023年年度股东大会审议通过之日起一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场公允、合理的定价原则，与立信协商确定具体报酬。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 为促进公司持续、稳健发展，满足公司日常生产、经营业务对资金的需求，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）2024年拟向相关银行申请综合授信额度人民币 30,000万元，授信期限自本次董事会会议审议通过之日起一年。 公司授权董事长李东流先生代表公司在上述授信额度办理包括但不限于指定银行申请授信、抵押、担保（不含对外担保）及其他与本次申请授信相关的事项，并代表公司签署相关法律文件。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 13、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》 董事会经认真审议，决定于 2024年 5月 16日在公司会议室召开 2023年年度股东大会。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 14、审议通过《关于变更证券事务代表的议案》 公司决定聘任俞亚萍女士（简历详见附件）为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。 俞亚萍女士已通过深圳证券交易所培训并取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。 公司证券事务代表联系方式如下： 联系电话：0572-2923378 传真号码：0572-2923397 电子邮箱：[email protected] 联系地址：浙江省湖州市南浔区练市工业园区森赫大道 1号 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第十三次会议决议； 2、公司第四届董事会战略委员会第三次会议决议； 3、公司第四届董事会审计委员会第九次会议决议； 4、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZA11743号）； 6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于森赫电梯股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA11750号）； 7、东吴证券股份有限公司《关于森赫电梯股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》； 8、东吴证券股份有限公司《关于森赫电梯股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。 特此公告。 森赫电梯股份有限公司董事会 2024年 4月 26日 附件： 证券事务代表简历： 俞亚萍女士：女，1992年 6月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017年 4月起就职于本公司，自 2021年 10月起进入公司董事会办公室工作，现聘任为公司证券事务代表。 截至本公告披露日，俞亚萍女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。俞亚萍女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规等规定的要求，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条、第 3.2.4条所规定的情形。 中财网
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