和林微纳(688661):第二届董事会第十次会议决议
苏州和林微纳科技股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”） 通知于 2024年 4月 15日通过传真、专人送达、邮件等方式送达全体董事，会议于 2024年 4月 25日在苏州高新区峨眉山路 80号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 6人，现场及通讯方式出席董事 6人，会议由董事长骆兴顺先生主持，公司其他相关人员列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经全体董事表决，形成决议如下： （一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 报告期内，公司总经理根据公司的发展战略和经营计划，在生产经营、市场拓展等方面稳步发展并取得良好成绩，董事会审议通过其工作报告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 报告期内，公司审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 （三）审议通过《关于<2023年度独立董事述职情况报告>的议案》 报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，勤勉尽责，充分发挥各自专业优势，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。 同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的科学性与客观性。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 （四）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规，勤勉尽责，督促指导管理层 认真落实公司的发展战略和重大经营决策，公司总体经营情况良好；公司持续加 大研发投入，进一步提升创新能力，同时加强运营管理，提升公司盈利能力；公 司各位董事勤勉尽责，均能按照规定出席会议并表决。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需股东大会审议。 （五）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 2023年，公司实现营业收入 28,574.83万元，较上年同期减少 0.93%；实现归属于母公司所有者的净利润-2,093.91万元，较上年同期减少 154.92%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-3,553.05万元，较上年同期减少245.6%。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于<2023年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-2,093.91万元，母公司实现的净利润为-1,616.25万元。截至 2023年 12月 31日，母公司期末可供分配利润为 8,187.19万元。公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税）。截至 2023年 12月31日，公司总股本 89,874,453股，以此计算合计拟派发现金红利 718.99万元（含税）。 公司拟以资本公积向全体股东每 10股转增 3股。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 89,874,453股，以此计算合计转增 26,962,336股，转增后公司总股本将增加至 116,836,789股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需股东大会审议。 （七） 审议通过《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》 全体董事对上述议案内容进行了审议和表决。经审议，董事会认为：公司 2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023年年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所在为公司提供 2023年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力。同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，聘期一年。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司 2024年度董事薪酬方案的议案》 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司 2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司 2024年度申请银行综合授信额度的议案》 为满足公司融资及经营需求，苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟向银行申请不超过 6.6亿元人民币的综合授信总额，用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。具体融资金额将视公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司 2023年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》 公司计划使用最高额不超过人民币 5.5亿元（含 5.5亿元）的部分闲置募集资金（向特定对象发行 A股股票募集资金）和不超过 3亿元（含 3亿元）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于 2023年度内部控制评价报告的议案》 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2023年度内部控制评价报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 （十五）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。经核查独立董事单德彬先生、江小三先生的任职经历以及相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事之外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。因此，董事会认为公司独立董事满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》中对独立董事独立性的相关规定。 表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，独立董事回避该项议案的表决。 （十六）审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》 为推动持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，坚持把高质量发展作为首要任务，大力发展新质生产力，增强投资者信心，维护全体股东利益，促进公司高质量、可持续发展，公司董事会同意制定《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 （十七）审议通过《关于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所履职情况评估报告》。 本议案尚需股东大会审议。 （十八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及公司部分管理制度的公告》。 本议案尚需股东大会审议。 （十九）审议通过《关于修订部分公司内控制度并制定部分新增内控制度的议案》 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需股东大会审议。 （二十）审议通过《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》 由于公司有一定的国际业务的外汇收付金额，外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期 结售汇、外汇期权产品等业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。公司拟在自股东大会审议通过之日起一年内开展累计总金额不超过 2000万美元的远期结汇/售汇业务。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。 （二十一）审议通过《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》 董事会同意于 2024年 5月 16日召开公司 2023年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 特此公告。 苏州和林微纳科技股份有限公司董事会 2024年4月26日 中财网
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