奥精医疗(688613):北京市中伦律师事务所关于奥精医疗科技股份有限公司调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于奥精医疗科技股份有限公司 调整2023年限制性股票激励计划授予价格、 首次授予部分第一个归属期符合归属条件 及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 致：奥精医疗科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受奥精医疗科技股份有限公司（以下简称“奥精医疗”或“公司”）的委托，担任奥精医疗 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥精医疗提供的有关文件进行了核查和验证，就调整本激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）现出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《奥精医疗科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《奥精医疗科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《奥精医疗科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关股东大会、董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到奥精医疗的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》《管理办法》等国家现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、奥精医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和奥精医疗的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所的法律意见如下： 一、本次调整、本次归属及本次作废事项的批准与授权 （一）2023年 3月 23日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 （二）2023年 3月 23日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于审议公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。 （三）2023年 3月 24日至 2023年 4月 2日，公司对本计划拟首次授予激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本计划拟激励对象提出的异议，并于 2023年 4月 4日披露了《奥精医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2023年 4月 10日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于审议公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2023年限制性股票激励计划获得批准，并后续披露了《奥精医疗科技股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2023年 4月 10日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 （六）2023年 4月 10日，公司披露了《奥精医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。 （七）2024年 4月 25日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会对归属名单进行了审核并同意为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的本次调整、本次归属、本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的基本情况 （一）本次调整的事由 2023年 5月 11日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年年度利润分配预案的议案》，并于 2023年 6月 30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-041），公司 2022年年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 133,333,334股为基数，每股派发现金红利 0.107元（含税），共计派发现金红利 14,266,666.74元（注：现金红利派发总额与《2022年度利润分配预案公告》存在差异为四舍五入所致）。 鉴于公司 2022年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）本次调整的结果 结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整： P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格为 10.153元/股。 公司第二届董事会第八次会议根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，将本激励计划限制性股票的授予价格调整为 10.153元/股。 经核查，本所律师认为，本激励计划的授予价格调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的基本情况 （一）归属期 根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为 2023年 4月 10日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于 2024年 4月 10日进入第一个归属期。截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期。 （二）归属条件 经核查，本次归属符合《激励计划（草案）》规定的归属条件，具体如下：
根据《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属情况如下： 1、首次授予日：2023年 4月 10日； 2、归属数量：221.8250万股； 3、归属人数：51人； 4、授予价格（调整后）：10.153元/股； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股； 6、激励对象名单及归属情况
四、本次作废的基本情况 根据《管理办法》《上市规则》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下： 公司 2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有 3名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授的部分或全部限制性股票，其已获授但尚未归属的27.00万股限制性股票由公司作废；1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的 4.00万股限制性股票不得归属并由公司作废。 综上，本次作废 2023年限制性股票激励计划限制性股票共计 31.00万股。 经核查，本所律师认为，本激励计划的部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、公司本激励计划的授予价格调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 2、公司本激励计划的首次授予部分第一个归属期的归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 3、公司本激励计划的部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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