智洋创新(688191):2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件
2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合 归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ? 归属股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票 一、2023年股权激励计划的批准及实施情况 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 1．2023年股权激励计划的主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票 总量为447万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额15,351.2547万股的2.91%。其中，首次授予397万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.59%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的88.81%；预留50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的11.19%。 （3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为 8.18元/股，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股8.18元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。 （4）激励人数：首次授予19人，预留授予27人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员。 （5）激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排 具体如下：
① 激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。 ② 公司层面业绩考核要求 本激励计划首次及预留授予部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入指标和净利润指标进行考核，首次及预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象年终绩效考核评级获评B级及以上的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×100%；激励对象年终绩效考核评级未达到B级的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×0。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至下一年度。 2．本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2023年1月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。 （2）2023年1月16日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （3）2023年1月17日至2023年1月30日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2023年1月31日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。 （4）2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （5）2023年2月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。根据该自查报告，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 （6）2023年2月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。决议以2023年2月13日为2023年激励计划首次授予日，以8.3元/股的授予价格向19名激励对象授予397万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （7）2023年12月28日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （8）2024年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年及2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同意将2023年限制性股票激励计划股票来源由公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，调整为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票。 （二）限制性股票历次授予情况 1、2023年股权激励计划首次部分限制性股票授予情况如下：
截至本公告披露日，本激励计划首次及预留授予的限制性股票尚未归属。 二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 经2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年4月25日召开第四届董事会第八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事陈晓娟、张万征、孙培翔回避表决）的表决结果审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的45名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为133.80万股。 （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1．2023年股权激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。 根据《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次及预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止”；本次激励计划首次授予日为2023年2月13日、预留授予日为2023年12月28日，因此首次及预留授予的限制性股票的第一个归属期为2024年2月13日至2025年2月12日。 2．2023年股权激励计划首次及预留授予的限制性股票符合归属条件的说明 根据《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》、《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，2023年股权激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
鉴于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中的1名激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职不符合归属条件，根据《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，经公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会已作废处理相关激励对象已获授予但尚未归属的1万股限制性股票。具体详见公司同日披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-033） （四）监事会意见 监事会认为：2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的45名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。董事会依据2023年第一次临时股东大会授权批准公司为符合条件的45名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，监事会同意公司为符合归属条件的45名激励对象可归属的133.8万股限制性股票办理归属相关事宜。 （五）薪酬与考核委员会意见 根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的45名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为133.80万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。薪酬与考核委员会同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 三、本次归属的具体情况 授予日：2023年限制性股票激励计划首次授予日为2023年2月13日、预留授予日为2023年12月28日； 归属数量：133.80万股； 归属人数：45人； 授予价格：2023年限制性股票激励计划授予价格8.18元/股（调整后）； 股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票； 激励对象名单及归属情况 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属情况：
2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期可归属情况：
经核查，监事会认为，2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中的 1名激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职不符合归属条件，监事会对公司本次符合归属条件的 45名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，公司 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就。 监事会同意本次符合条件的45名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为133.80万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经公司自查，公司副总经理王书堂在归属前6个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式，增持公司股份557股，占公司总股本的0.0003%，与本次归属事项不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。除以上情形外，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 六、限制性股票费用的核算及说明 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，北京德和衡（济南）律师事务所认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司作废本次激励计划第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整和归属继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属登记手续，且需依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《智洋创新科技股份有限公司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。 八、独立财务顾问的结论性意见 民生证券股份有限公司认为：截至本财务顾问报告出具日，智洋创新2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期规定的归属条件成就及部分限制性股票作废事项，已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、2023年限制性股票激励计划的相关规定。 九、上网公告附件 1、智洋创新科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议； 2、智洋创新科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议； 3、监事会关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单的核查意见 4、北京德和衡（济南）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废之法律意见书 5、民生证券股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票事项之独立财务顾问报告 特此公告。 智洋创新科技股份有限公司董事会 2024年4月26日 中财网
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