智洋创新(688191):民生证券股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票事项之独立财务顾问报告
关于 智洋创新科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期 符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的 2023年限制性 股票事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年四月 第一章释义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智洋创新提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对智洋创新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对智洋创新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章独立财务顾问意见 一、本次限制性股票激励计划的审批程序 智洋创新2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （1）2023年1月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。 （2）2023年1月16日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （3）2023年1月17日至2023年1月30日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2023年1月31日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。 （4）2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （5）2023年2月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。根据该自查报告，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 （6）2023年2月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。决议以2023年2月13日为2023年激励计划首次授予日，以8.3元/股的授予价格向19名激励对象授予397万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （7）2023年12月28日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （8）2024年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同意将2023年限制性股票激励计划股票来源由公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，调整为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票。 二、本次作废处理部分限制性股票的具体情况 根据《管理办法》、《上市规则》、《2023年激励计划》及《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2023年考核管理办法》”）等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下： 鉴于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中的1名激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职，根据《管理办法》、公司《《2023年激励计划》和《2023年考核管理办法》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。 综上所述，本次合计作废处理的2023年限制性股票数量为1万股，符合本期归属条件的激励对象合计45人。 三、2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的说明 （一）2023年股权激励计划的具体情况 1、股权激励方式：第二类限制性股票。 2、授予数量：公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为447万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额15,351.2547万股的2.91%。其中，首次授予397万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.59%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的88.81%；预留50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的11.19%。 3、授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为8.18元/股，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股8.18元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。 4、激励人数：首次授予19人，预留授予27人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员。 5、激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。 （2）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次及预留授予部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入指标和净利润指标进行考核，首次及预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象年终绩效考核评级获评B级及以上的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×100%；激励对象年终绩效考核评级未达到B级的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×0。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至下一年度。 （三）限制性股票历次授予情况 1、2023年股权激励计划首次部分限制性股票授予情况如下：
截至本公告出具日，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分尚未归属。 （五）限制性股票归属条件说明 1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 经2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年4月25日召开第四届董事会第八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事陈晓娟、张万征、孙培翔回避表决）的表决结果审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的45名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为133.8万股。 2、激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 （1）2023年股权激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。 根据《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，首次及预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止”；本次激励计划首次授予日为2023年2月13日、预留授予日为2023年12月28日，因此首次及预留授予的限制性股票的第一个归属期为2024年2月13日至2025年2月12日。 （2）2023年股权激励计划首次及预留授予的限制性股票符合归属条件的说明 根据《2023年限制性股票激励计划》、《2023年考核管理办法》的有关规定，2023年股权激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
鉴于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中的1名激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职不符合归属条件，根据《2023年限制性股票激励计划》，经公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会已作废处理相关激励对象已获授予但尚未归属的1万股限制性股票。 （七）本次归属的具体情况 授予日：2023年限制性股票激励计划首次授予日为2023年2月13日、预留授予日为2023年12月28日； 归属数量：133.8万股； 归属人数：45人； 授予价格：2023年限制性股票激励计划授予价格8.18元/股（调整后）；股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票； 激励对象名单及归属情况 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属情况：
本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，智洋创新2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期规定的归属条件成就及部分限制性股票作废事项，已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、2023年限制性股票激励计划的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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